訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に「ITで 世界をもっと おもしろく」を掲げ、「カイクラ」による顧客コミュニケーションの効率化を実現し、カイクラユーザーへ貢献することを通じて、株主をはじめとする各ステークホルダーから支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。
そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しております。これは、経営意思決定機能と経営監視機能を分離することで、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となることから、当社の経営の効率性と客観性を担保するために有効であると判断し、当該体制を採用しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的な業務執行の迅速化、効率化を図るため、任意の機関として執行役員部長会を設けております。そのほか、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守の促進や当社におけるリスク管理を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的な業務の監査のために内部監査担当者を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、取締役石川祐介、取締役笹田直紀、社外取締役阿久津聡及び社外取締役三木聡の5名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に基づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
江尻 高宏	20回	20回
石川 祐介	20回	20回
笹田 直紀	20回	20回
阿久津 聡	20回	20回
三木 聡	20回	20回

b.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役髙橋慎一郎を議長とし、非常勤監査役平松直樹、非常勤監査役山添千加美の3名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社諸規程に基づき、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
c.執行役員部長会
執行役員部長会は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び各部室長で構成されております。執行役員部長会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、原則として毎週1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。執行役員部長会では、全般的な業務執行に関する事項の協議や意思決定が行われるほか、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております
d.内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く全部門に対して主にリスクベースによる監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の役割は以下のとおりであり、リスク・コンプライアンス委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。
(リスク管理に係る役割)
・リスク管理に係る方針及び施策の策定
・リスクの管理状況の把握及び監督
・危機発生時における統括
・その他のリスク管理に関する監督
(コンプライアンスに係る役割)
・コンプライアンスの推進に係る重要な方針・規程等の策定
・コンプライアンス推進のための啓蒙活動
・法令及び定款、社内規程等への違反の対応
・その他コンプライアンスの遵守に関する事項
なお、リスク・コンプライアンス委員会は、取締役石川祐介を議長とし代表取締役社長江尻高宏、取締役笹田直紀、常勤監査役髙橋慎一郎、各執行役員及び各部室長で構成されております。
f.会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な決算報告に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コーポレート・ガバナンス
イ)取締役及び取締役会
取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。当社の取締役は、原則として月1回の定時取締役会を開催し、緊急議案発生の場合には、速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。
ロ)監査役及び監査役会
ⅰ.監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査人と連携して、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行について監査を実施する。
ⅱ.監査役会は、原則として月1回開催し、必要ある場合は随時開催する。
ハ)内部監査
当社の業務全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を検証・評価するため、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査を実施する。
ロ.コンプライアンス
イ)当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。
ロ)リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるコンプライアンスの遵守状況について監督する。
ハ)コンプライアンスの所管部署である管理部は、法令等遵守体制の整備及びその遵守状況を監督するとともに、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
ニ)内部通報制度を導入し、社内の不適正な行為または不祥事の事実等の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
ホ)コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程等に従い、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。
ヘ)当社が行う業務に係る顧客等からの苦情等の処理については、「クレーム管理規程」を定め、その迅速かつ適正な解決を図る。
ハ.反社会的勢力対策
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。その対応として、「反社会的勢力対策規程」等を定め、反社会的勢力との関係を遮断する。
ニ.財務報告の信頼性
財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。総合的に実施する。
ロ.当社の業務に内在するリスクを把握し、評価したうえで、具体的なリスク削減策等、及び当該リスク削減策等が有効に機能しているかどうかについてのモニタリングを実施する。
ハ.リスク管理の所管部署である管理部は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整、及び指示を行う。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるリスク管理の状況について監督する。
(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)及びその他の重要な情報に関して、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を整備し適切に保存・管理する。
ロ.これら重要文書やその他の重要な情報に関して、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態で管理する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
ロ.毎月、定時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況を監督する。
ハ.中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
(e)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は業務執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席できる。
ロ.当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程等に則り、速やかに監査役に報告する。また当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
ハ.監査役は代表取締役、内部監査人、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行う。
ニ.内部監査及び会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役及び監査役会に報告される。
ホ.必要に応じ、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇の変更については監査役の同意を要する。
ヘ.監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」を定め、当社の業務に内在するリスクの洗い出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を行っております。
また、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、管理部門管掌取締役を委員長とし、取締役(常勤)、監査役(常勤)、執行役員、部長及び室長、及び委員長が指名する者をメンバーとして、3ヶ月に1度の頻度で開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスとともに、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。
更に、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、リスクが顕在化し、その結果インシデントが発生した場合には、所定のプロセスに準拠し速やかかつ適切に管理を行っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。