名称	第1回新株予約権
決議年月日	2016年6月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4
新株予約権の数(個) ※	900[―] (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式900[―] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50,000[―] (注)3
新株予約権の行使期間 ※	2016年6月6日～2036年6月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 51,000[―]資本組入額 25,500[―]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4、5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年9月2日付株式分割(普通株式1株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#4 事業等のリスク

当社は2015年2月の設立から本書提出日まで約8年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
(21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期、影響度:中)
当社は取締役・従業員・外部協力者に対し、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらが権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、これらの株式が一度に大量に市場に流入することとなった場合等には適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は224,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,130,750株の10.51%に相当します。

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主であるPNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、アグリビジネス投資育成株式会社(農林中央金庫信託口)、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合、北斗インベストメンツ株式会社、株式会社OKBキャピタル、岩手新事業創造ファンド2号投資事業有限責任組合及び千葉道場1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年3月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年6月14日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#6 取得者の概況（連結）

(注) 1.2023年8月16日開催の取締役会決議により、2023年9月2日付で普通株式1株につき250株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

6.特別利害関係者等(当社の人的関係会社)
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#9 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3 株主資本の著しい変動
2023年8月29日付で、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合及び小橋工業株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金が12,825千円、資本剰余金が12,825千円増加しました。また、2023年8月30日付で、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が22,950千円、資本剰余金が22,950千円増加しました。この結果、当第3四半期累計期間において資本金が35,775千円、資本剰余金が35,775千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が381,507千円、資本剰余金が181,507千円となっております。

2023/12/08 13:00

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

有償ストックオプションの権利行使による増加 100株
2 新株予約権等に関する事項

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#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

新株予約権の行使条件として定められた金額です。この価格は、新旧株主間の協議により当時の当社の公正価値として定められた金額です。2023/12/08 13:00

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当増資 228株
発行価格 350,000円
資本組入額 175,000円
割当先株式会社電通(現株式会社電通グループ)、株式会社OKBキャピタル2023/12/08 13:00

#13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の取締役8名のうち、3名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、3名全員が社外監査役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役について、業界に対する見識、経験に基づく経営全般に関する深い知見、法律及び会計の専門知識に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。
社外取締役永田暁彦は株式会社ユーグレナの取締役代表執行役員CEOを務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は当社の発行済株式51,000株及び新株予約権3,750個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役清水俊樹は株式会社インスパイアその他多くの会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は、当社の発行済株式316,750株を保有するPNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社インスパイアPNBパートナーズの取締役を務めています。この関係以外に、当社と同人の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

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#14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権①
発行年月日	2022年12月28日	2023年8月29日	2021年9月27日
種類	普通株式	普通株式	第8回新株予約権
発行数	381株	57株	普通株式 320株
資本組入額の総額	145,732,500円	12,825,000円	72,000,000円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	2021年6月28日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	―

項目	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2022年11月16日	2023年2月21日	2023年3月16日
種類	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権
発行数	普通株式 304株	普通株式 30株	普通株式 30株
資本組入額の総額	116,280,000円	11,475,000円	11,335,440円
発行方法	2022年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。	2022年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。	2023年3月3日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)4、5

項目	新株予約権⑤
発行年月日	2023年8月30日
種類	第12回新株予約権
発行数	普通株式 146株
資本組入額の総額	32,850,000円
発行方法	2023年8月18日開催の臨時株主総会において会社法第236、238及び239条の規定に基づく新株予約権の付与を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/12/08 13:00

#15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当第3四半期会計期間末における純資産合計は32,069千円となり、前事業年度末に比べ100,970千円減少いたしました。これは主に新株発行及び新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ35,775千円増加しましたが、四半期純損失計上により利益剰余金が171,620千円減少したことによるものであります。
② 経営成績の状況

2023/12/08 13:00

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

当事業年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2023年2月21日に発行いたしました。その概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

2023/12/08 13:00

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2021年12月31日)	当事業年度末(2022年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	900	900
(うち新株予約権)(千円)	(900)	(900)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	162,853	132,139

2023/12/08 13:00