有価証券報告書-第32期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2024年6月26日開催予定の第32期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 導入の条件
本制度が導入された場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引き換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限株式)の発行若しくは処分を受け(以下「無償交付方式」といいます。)、又は、②当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであるため(以下「現物出資方式」といいます。)、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬限度額は、2022年6月20日開催の第30期定時株主総会において年額3億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を導入することにより、かかる取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、年75,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、上記のとおり、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて、年額6,000万円以内といたします(なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議・諮問を経て、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして認識しており、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
今回の自己株式取得は、「譲渡制限付株式報酬制度の導入」に記載のとおり、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)への譲渡制限付株式報酬に充当する予定としております。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 80,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.783%)
(3) 株式の取得価額の総額 96,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2024年5月16日～2024年6月28日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付