有価証券報告書-第33期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容の一部変更に関するお知らせ)
当社は、2025年3月24日付「従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」(以下「2025年3月24日付プレス」といいます。)にて公表しましたとおり、当社従業員の一部を対象に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しておりましたが、2025年5月15日開催の取締役会において、本制度の内容を一部変更することを決議しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1. 変更の目的
当社は、本制度の対象となる当社従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、2026年3月期における当社業務に対する貢献度その他の事情を加味したうえで、本制度に基づき当社普通株式を付与することとしておりましたが、2025年3月期における当社業務に対して著しく貢献した社員に報いるために、対象従業員のうち一部の従業員(以下「特定対象従業員」といいます。)に対しては、2025年3月期における当社業務に対する貢献度その他の事情を加味したうえで、その他の対象従業員に先んじて本制度に基づき当社普通株式を付与することとし、2026年3月期以降は、各事業年度における当社業務に対する対象従業員の貢献度その他の事情を加味したうえで、本制度に基づき当社普通株式を付与することができることといたしました。
2. 変更の概要
本制度の変更の概要は以下のとおりです。

項目	変更前	変更後
各対象者への当社普通株式の付与数を決定するための考慮要素	2026年3月期における当社業務に対する貢献度その他の事情	①特定対象従業員 2025年3月期及び2026年3月期以降の各事業年度における当社業務に対する貢献度その他の事情 ②対象従業員(特定対象従業員を含む) 2026年3月期以降の各事業年度における当社業務に対する貢献度その他の事情

本制度に関する当社普通株式の発行方法その他の事項は2025年3月24日付プレスに記載のとおりであり、本制度の具体的な内容は、当社取締役会において決定します。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ)
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 処分の概要

(1)	払込期日	2025年6月30日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 7,100株
(3)	処分価額	1株につき1,040円
(4)	処分総額	7,384,000円
(5)	処分先及びその人数並びに処分する株式の数	当社の従業員 7名 7,100株

2. 処分の目的及び理由
当社は、2025年3月24日開催の取締役会において、2026年3月期における当社業務に対する貢献度その他の事情を加味したうえで、対象となる当社従業員(以下「対象従業員」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上に向けたより一層のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、対象従業員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、2025年3月期における当社業務に対して著しく貢献した社員に報いることを目的として、対象従業員のうち一部の従業員(以下「特定対象従業員」といいます。)について、2025年3月期における当社業務に対する貢献度その他の事情を加味したうえで当社普通株式を付与し、2026年3月期以降も同様とするとともに、その他の対象従業員については、2026年3月期以降の各事業年度における当社業務に対する貢献度その他の事情を加味したうえで、本制度に基づき当社普通株式を付与するよう本制度の内容を一部変更することを決議しました。
当社は、本制度に基づき、特定対象従業員に対し、金銭報酬債権合計7,384,000円を付与すること、及び当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式7,100株を割当てることといたしました。
本自己株式処分においては、割当予定先である特定対象従業員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分に当たっては、当社と特定対象従業員との間において、下記3.の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
3. 本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
特定対象従業員は、2025年6月30日(以下「本払込期日」という。)から2035年6月30日までの間本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」という。)をすることができないものとする(以下「本譲渡制限」という。)。ただし、本制度の趣旨に鑑み、特定対象従業員の付与時点での定年までの年数その他の個別事情を加味のうえ、譲渡制限期間に関して別途の期間を取締役会において決定することは妨げられない。
特定対象従業員は、譲渡制限期間中、付与を受けた本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
(2)譲渡制限の解除条件
特定対象従業員が本払込期日から各本割当契約に定める期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)退任時又は退職時の取扱い
特定対象従業員が譲渡制限期間満了前に当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任又は退職した場合には、特定対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
特定対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本株式について、当然に無償で取得する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(120)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)に、当該組織再編等の承認時点において特定対象従業員が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、特定対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各特定対象従業員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、特定対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である特定対象従業員に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第34期事業年度の報酬として支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年5月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,040円としていることから、合理的で、また、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(決算期(事業年度の末日)の変更及び定款一部変更に関するお知らせ)
当社は、2025年5月26日開催の取締役会において、2025年6月26日開催予定の第33回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、決算期(事業年度の末日)の変更を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 決算期変更の目的
当社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年としておりますが、当社の予算編成や事業管理等において効率的な業務執行を図るため、当社の事業年度を毎年6月1日から翌年5月31日までに変更するものであります。
2. 決算期変更の内容
現在:毎年4月1日から翌年3月31日まで
変更後:毎年6月1日から翌年5月31日まで
なお、決算期変更の経過期間となる第34期は2025年4月1日から2026年5月31日までの14か月となる予定です。
3. 定款の一部変更
(1)定款変更の理由
決算期(事業年度の末日)の変更に伴い、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分)

現 行 定 款	変 更 案
第7章 計算	第7章 計算
(事業年度) 第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3 月31日までの1年とする。	(事業年度) 第36条 当会社の事業年度は、毎年6月1日から翌年5 月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日) 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日と する。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とす る。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす ることができる。	(剰余金の配当の基準日) 第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年5月31日と する。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年11月30日とす る。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす ることができる。
附則1 この定款は、2023年8月15日から施行する。	附則1 この定款は、2025年6月26日から施行する。
附則2 (監査役の責任免除に関する経過措置) 条文省略 (新 設) (新 設)	附則2 (監査役の責任免除に関する経過措置) 現行どおり 附則3 (事業年度変更に伴う変更後最初の事業年度に関する経過措置) 第36条(事業年度)の規定にかかわらず、当会社の第34期事業年度は、2025年4月1日から2026年5月31日までとする。 2 本条は第34期事業年度に関する定時株主総会終結の 時をもって、これを削除する。 附則4 (事業年度変更に伴う変更後最初の事業年度に関する 経過措置) 第38条(剰余金の配当の基準日)は、第34期事業年度については、変更後の定款を適用する。 2 本条は第34期事業年度の期末配当の効力発生をもっ て、これを削除する。

4. 日程
定款一部変更のための定時株主総会開催日(予定) 2025年6月26日(木)
定款一部変更の効力発生日(予定) 2025年6月26日(木)
5. 今後の見通し
決算期を変更した場合の2026年5月期の業績予想につきましては、詳細が確定次第お知らせいたします。