訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令等の遵守、実効性のある内部統制、情報の適時開示、独立性のある監査機能、リスクマネジメントの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2022年6月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督し、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。
(取締役会) 取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)6名(うち社外取締役1名)と、監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(代表取締役社長)柳澤 武志
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(常務取締役)佐藤 誉
(取締役)松尾 有希、山崎 晴也
(社外取締役)五島 康一
(社外取締役監査等委員)藤井 智、鎌川 拓哉、吉村 祐一
(監査等委員会) 監査等委員会は、監査等委員3名(常勤社外取締役1名、非常勤社外取締役2名)で構成されており、独立した立場で監査等委員でない取締役の職務執行を監督いたします。監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等から職務執行状況を調査し、重要書類の閲覧等を行うほか、内部監査室や会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(社外取締役監査等委員)藤井 智
構成員:(社外取締役監査等委員)鎌川 拓哉、吉村 祐一
(内部監査室) 当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者1名が当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し適切に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会と会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に三様監査連絡会を開催して情報交換を行い、実効的な監査に努めております。
(指名報酬委員会) 当社は2023年1月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役会長と社外取締役3名の合計4名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしており、取締役の指名報酬決定の独立性と客観性の確保及びプロセスの透明化を図っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(社外取締役監査等委員)藤井 智
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(社外取締役監査等委員)鎌川 拓哉、吉村 祐一
(リスク・コンプライアンス管理委員会) 当社は、リスク・コンプライアンスの推進・管理を適切に行うために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。原則として四半期に1回委員会を開催しリスクマネジメントに係る方針・施策の策定、リスクに関する情報の収集・分析、リスクの対応策の検討と決定、再発防止策の検討と決定・実施、コンプライアンスの遵守及び取組の推進、コンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割等を担っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(代表取締役社長)柳澤 武志
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(常務取締役)佐藤 誉
(取締役)松尾 有希、山崎 晴也
(社外取締役)五島 康一
(社外取締役監査等委員)藤井 智、鎌川 拓哉、吉村 祐一
(人材開発部長)武藤 誠介
(内部監査室長)岡 俊一
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を実践するため、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス体制の整備及び推進を図る。
(b) 部署の責任者は、所管部署のコンプライアンス体制の整備及び推進に努める。
(c) 法令及び定款の違反行為を予防又は早期発見するため、内部通報に関する規程を定める。
(d) 内部監査室は、法令等遵守の状況を監査する。
(e) 当社の役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育及び研修を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、文書保存に関する規程を定めて管理する。
(b) 監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営上のあらゆるリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
(b) リスク管理に係る体制について、継続的に改善活動を行うとともに、当社の役職員等に対して、リスク管理に係る教育及び研修を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の要請に応じて対応することとし、その場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、当該会議にて報告を受けるとともに議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人より説明を受けることができる。
7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
(b) 不利な取扱いを受けないことを内部通報に関する規程に定める。
8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
9.その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役、業務執行取締役等と定期的な情報交換を行う。
(b) 内部監査室と定期的な情報交換を行う。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とする。反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定、具体的な対応を社内に周知し、反社会的勢力には毅然とした態度で対応し不当な要求には応じないものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメントを経営上の重要課題と位置付け、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。また、コンプライアンス規程、クレーム・事故等対応規程、内部通報規程、個人情報保護規程等の規程において、事業運営上起こりうるリスクに対して、その発生を防止するために必要な措置とリスクが発生した場合の適切な対応手順を定めております。
また、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置するとともに、リスク事案が発生した場合には各種規程で定めた基準に従いリスク・コンプライアンス管理委員会に上程され、適切にリスクに関する情報の収集、分析及び対応策等の検討が可能な体制を整備しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役4名(うち監査等委員3名)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ニ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
へ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結する予定であります。当該保険契約により、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することを予定しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を予定しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しない予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.瀧澤信は年度途中に辞任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.大毅は年度途中に就任し年度途中に退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.吉村祐一は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。
取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬委員会の開催回数・個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額に関する事項、後継者計画に関する事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令等の遵守、実効性のある内部統制、情報の適時開示、独立性のある監査機能、リスクマネジメントの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2022年6月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督し、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るためであります。
(取締役会) 取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)6名(うち社外取締役1名)と、監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(代表取締役社長)柳澤 武志
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(常務取締役)佐藤 誉
(取締役)松尾 有希、山崎 晴也
(社外取締役)五島 康一
(社外取締役監査等委員)藤井 智、鎌川 拓哉、吉村 祐一
(監査等委員会) 監査等委員会は、監査等委員3名(常勤社外取締役1名、非常勤社外取締役2名)で構成されており、独立した立場で監査等委員でない取締役の職務執行を監督いたします。監査等委員会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等から職務執行状況を調査し、重要書類の閲覧等を行うほか、内部監査室や会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(社外取締役監査等委員)藤井 智
構成員:(社外取締役監査等委員)鎌川 拓哉、吉村 祐一
(内部監査室) 当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者1名が当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し適切に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会と会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に三様監査連絡会を開催して情報交換を行い、実効的な監査に努めております。
(指名報酬委員会) 当社は2023年1月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役会長と社外取締役3名の合計4名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしており、取締役の指名報酬決定の独立性と客観性の確保及びプロセスの透明化を図っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(社外取締役監査等委員)藤井 智
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(社外取締役監査等委員)鎌川 拓哉、吉村 祐一
(リスク・コンプライアンス管理委員会) 当社は、リスク・コンプライアンスの推進・管理を適切に行うために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。原則として四半期に1回委員会を開催しリスクマネジメントに係る方針・施策の策定、リスクに関する情報の収集・分析、リスクの対応策の検討と決定、再発防止策の検討と決定・実施、コンプライアンスの遵守及び取組の推進、コンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割等を担っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりです。
議長:(代表取締役社長)柳澤 武志
構成員:(代表取締役会長)吉原 俊夫
(常務取締役)佐藤 誉
(取締役)松尾 有希、山崎 晴也
(社外取締役)五島 康一
(社外取締役監査等委員)藤井 智、鎌川 拓哉、吉村 祐一
(人材開発部長)武藤 誠介
(内部監査室長)岡 俊一
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を実践するため、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス体制の整備及び推進を図る。
(b) 部署の責任者は、所管部署のコンプライアンス体制の整備及び推進に努める。
(c) 法令及び定款の違反行為を予防又は早期発見するため、内部通報に関する規程を定める。
(d) 内部監査室は、法令等遵守の状況を監査する。
(e) 当社の役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育及び研修を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、文書保存に関する規程を定めて管理する。
(b) 監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営上のあらゆるリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
(b) リスク管理に係る体制について、継続的に改善活動を行うとともに、当社の役職員等に対して、リスク管理に係る教育及び研修を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の要請に応じて対応することとし、その場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、当該会議にて報告を受けるとともに議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人より説明を受けることができる。
7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
(b) 不利な取扱いを受けないことを内部通報に関する規程に定める。
8.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
9.その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役、業務執行取締役等と定期的な情報交換を行う。
(b) 内部監査室と定期的な情報交換を行う。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とする。反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定、具体的な対応を社内に周知し、反社会的勢力には毅然とした態度で対応し不当な要求には応じないものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメントを経営上の重要課題と位置付け、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。また、コンプライアンス規程、クレーム・事故等対応規程、内部通報規程、個人情報保護規程等の規程において、事業運営上起こりうるリスクに対して、その発生を防止するために必要な措置とリスクが発生した場合の適切な対応手順を定めております。
また、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置するとともに、リスク事案が発生した場合には各種規程で定めた基準に従いリスク・コンプライアンス管理委員会に上程され、適切にリスクに関する情報の収集、分析及び対応策等の検討が可能な体制を整備しております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役4名(うち監査等委員3名)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ニ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
へ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結する予定であります。当該保険契約により、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することを予定しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を予定しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担し、被保険者は保険料を負担しない予定であります。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を原則として月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉原 俊夫 | 16回 | 16回 |
| 柳澤 武志 | 16回 | 16回 |
| 松尾 有希 | 16回 | 16回 |
| 猪俣 雅仁 | 16回 | 16回 |
| 衣笠 爵邦 | 16回 | 16回 |
| 佐藤 誉 | 16回 | 16回 |
| 山崎 晴也 | 16回 | 16回 |
| 瀧澤 信 (注)1 | 7回 | 7回 |
| 藤井 智 | 16回 | 16回 |
| 鎌川 拓哉 | 16回 | 16回 |
| 大 毅 (注)2 | 4回 | 4回 |
| 吉村 祐一 (注)3 | 6回 | 6回 |
(注) 1.瀧澤信は年度途中に辞任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.大毅は年度途中に就任し年度途中に退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.吉村祐一は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。
取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬委員会の開催回数・個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤井 智 | 3回 | 3回 |
| 吉原 俊夫 | 3回 | 3回 |
| 鎌川 拓哉 | 3回 | 3回 |
| 吉村 祐一 | 3回 | 3回 |
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、取締役(監査等委員)の報酬限度額に関する事項、後継者計画に関する事項等であります。
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