有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2026年4月13日付の取締役会決議に基づき、下記のとおり、当社の子会社である株式会社heart relation(以下「heart relation」といいます。)の全株式を取得し、同社を完全子会社化いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社heart relation
事業内容 ライフスタイルブランド「Her lip to」等の企画、運営
(2)企業結合日
2026年4月30日(みなし取得日:2026年4月1日)
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
heart relationは継続的な成長を遂げ、安定的に利益を創出しており、今後も成長余地を有していることから、同社を完全子会社化することは、当社グループの収益基盤の強化と資本効率の向上に資する重要な施策であると判断しました。完全子会社化により、高い収益性を有するheart relationの利益成長を直接的に当社の株主価値に反映できるものと考えております。併せて、迅速な意思決定が可能となり、従来以上にスピード感のあるグループ経営を目指しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,843,366千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式	116,633千円
取得原価		1,960,000千円

4.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社の追加取得の取得原価と、当社追加取得に伴う非支配株主持分の減少額との差額によるものです。
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
676,589千円の見込みです。
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2026年4月13日付の取締役会に基づき、下記のとおり、heart relationの代表取締役である小嶋陽菜氏に対して第三者割当による新株式の発行を行いました。
heart relationの代表取締役である小嶋陽菜氏に対し、新株式を発行し、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識をより高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待しております。

(1)	払込期日	2026年4月30日
(2)	発行新株式数	普通株式 53,600株
(3)	発行価額	1株につき、2,176円
(4)	資本組入額	1株につき、1,088円
(5)	割当価格の総額	116,633千円
(6)	資本組入額の総額	58,316千円
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全株式を小嶋陽菜氏に割当てます。 小嶋陽菜氏の当社に対するheart relationの株式の譲渡代金債権(総額1,820,000千円)のうち116,633千円を現物出資の目的となる財産とします。

(多額な資金の借入)
当社は、2026年4月13日付の取締役会に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しました。

(1)	借入先	株式会社みずほ銀行、株式会社静岡銀行、 株式会社りそな銀行、株式会社千葉銀行
(2)	借入総額	1,843,000千円
(3)	借入日	2026年4月30日
(4)	返済日	毎月元金均等返済
(5)	返済期間	84ヶ月
(6)	利率	基準金利+スプレッド
(7)	担保・保証の有無	買収対象会社特定債務保証・heart relationの株式への担保設定
(8)	資金使途	heart relationの株式の取得に必要な資金の借入を目的としております。