有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
なお、当社の主要株主である株式会社ZOZOは、当社のその他の関係会社に該当しております。当社は、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、その他の関係会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しており、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したため、当該体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査室及びリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
各機関の概要と設置目的は、次のとおりです。
また、業務執行の迅速化・効率化にまた執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入しております。
c.各機関の概要
ア.取締役及び取締役会
有価証券報告書提出日現在、取締役会の構成員は、議長 片石貴展(代表取締役)、瀬之口和磨(取締役)、廣瀬文慎(社外取締役)及び佐々木翔平(社外取締役)の4名で構成されております。当社は、取締役会規程に従い、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役出席のもと重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。さらに、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、中期経営計画の決議、組織運営に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受けております。
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
片石 貴展	13回	13回
瀬之口 和磨	13回	13回
廣瀬 文慎	13回	13回
佐々木 翔平	13回	13回
井桁 遥	13回	13回
千原 真衣子	13回	13回
石久保 好明	13回	13回

※当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は3名(内、社外取締役2名)となります。
イ.監査役会
当社の監査役会は、議長 井桁遥(常勤社外監査役)、千原真衣子(非常勤社外監査役)、石久保好明(非常勤社外監査役)の3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、議長 片石貴展(代表取締役)、瀬之口和磨(取締役)、佐藤祐介(執行役員)、井桁遥(常勤監査役)の4名となっております。毎月1回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
エ.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。
オ.内部監査室
当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
カ.執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うこと、また執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。
キ.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査責任者及び代表取締役が指名する者で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催することとし、事業活動を行う上で発生することが想定されるリスクの洗い出し及び評価を行うとともに、内部統制・内部監査体制に関する事項を審議・決定する機能を担うことで、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
ア 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
ⅱ.代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
ⅲ.コーポレート本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
ⅳ.保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
イ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
ⅱ. 「リスク管理コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行ない、リスクの回避・低減させる対応を取る。
ⅲ. 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定める。
ウ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
ⅱ.当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ⅱ.全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
ⅲ.業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
ⅳ.各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
ⅴ.効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
ⅵ.環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
オ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
ⅱ.「取締役会規程」、「監査役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
ⅲ.内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び使用人等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
ⅳ.内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
キ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
ク 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
ケ 監査役への報告に関する体制
ⅰ.取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
ⅱ.認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。
コ 監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.「リスク管理・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
サ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
ⅱ.緊急、又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を当社に請求することができる。
ⅲ.監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
シ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。
ⅱ.監査役は、取締役会のほか、当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
ⅲ.当社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、又は使用人にその説明を求める。
ⅳ.内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
ス 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、関係会社の統制・管理における適正化を図り、yutori グループの利益を向上させ、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「関係会社管理規程」を定める。
ⅱ.当社は、子会社の事業計画、業務の状況その他の重要な情報については、担当取締役より取締役会に報告する。ただし、当社の取締役が必要と判断した場合には、子会社の取締役より業務執行状況を取締役会に報告する。
ⅲ.当社は、子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、重要情報の保存・管理体制について、当社の社内規程に準じて子会社が社内規程を定め、運用することで、yutoriグループの統制・管理を行う。
ⅳ.当社の内部監査担当者は、必要に応じて子会社の監査を実施し、代表取締役より監査状況を取締役会に報告し、yutoriグループの内部統制の有効性及び効率性を確保する。
ⅴ.当社の監査役会は、必要に応じて会計監査人や内部監査担当者と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関して監査する。
セ 反社会的勢力排除に向けた体制
ⅰ.当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理及び・コンプライアンスの遵守に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を四半期に1度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不法行為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
e.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
k.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。