有価証券報告書-第12期(2025/04/01-2026/03/31)

(5) 【所有者別状況】
2026年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	2	18	8	12	1	939	980	―
所有株式数 (単元)	―	367	3,732	3,389	806	2	20,740	29,036	1,600
所有株式数の割合(%)	―	1.26	12.85	11.67	2.77	0.01	71.44	100.00	―

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	9,572,000
計	9,572,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年6月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,905,200	2,905,200	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,905,200	2,905,200	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年3月28日 (第3回新株予約権)	2023年1月24日 (第5回新株予約権)	2025年9月12日 (第6回新株予約権)	2025年9月12日 (第7回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社使用人 8	当社取締役 1 当社使用人 3	当社取締役 3	当社従業員 18
新株予約権の数(個) ※	491	128	600	390
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式98,200 (注)1、5	普通株式25,600 (注)1、5	普通株式60,000 (注)1	普通株式39,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	800 (注)2、5	1,100 (注)2、5	1,026 (注)2	880 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自2024年3月31日 至2027年3月31日	自2025年1月30日 至2028年1月30日	自2025年9月30日 至2035年9月30日	自2028年7月1日 至2035年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 800 資本組入額 400	発行価格 1,100 資本組入額 550	発行価格 1,026 資本組入額 513	発行価格 880 資本組入額 440
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3		(注)6	(注)7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当会計期間の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(注) 2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
i 普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
株式数 × 払込金額
既発行株式数+――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額=行使価額×―――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(注)3.行使条件
ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要するものとする。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の全部又は一部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
(注)4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
付与を行う取締役会にて決定した新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、付与を行う取締役会にて決定した新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅸ 再編対象会社による新株予約権の取得条項
現在の発行内容に準じて決定する。
(注)5.2023年11月29日開催の臨時取締役会決議により、2023年12月23日付で普通株式1株につき100株の割合で、2024年8月9日開催の定時取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注)6.ⅰ新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1か月間(当日を含む 21取引日)の平均値が一度でも行使価額に 50%を乗じた価格を下回った場合、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
ⅴ 新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部の放棄をすることはできない。
(注)7. ⅰ新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2028 年3月期から 2030 年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、下記に掲げる水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が 1,060 百万円を超過した場合行使可能割合:50%
(b)営業利益が 1,250 百万円を超過した場合行使可能割合:75%
(c)営業利益が 1,500 百万円を超過した場合行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。加えて、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前償却前営業利益をもって判定するものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年1月30日 (注)1	普通株式 165	普通株式 10,165 A種優先株式 1,800	18,150	116,150	18,150	110,150
2023年3月2日 (注)2	―	普通株式 10,165 A種優先株式 1,800	△18,150	98,000	18,150	128,300
2023年11月20日 (注)3	普通株式 1,800 A種優先株式 △1,800	普通株式 11,965	―	98,000	―	128,300
2023年12月23日 (注)4	普通株式 1,184,535	普通株式 1,196,500	―	98,000	―	128,300
2024年3月21日 (注)5	普通株式 200,000	普通株式 1,396,500	161,000	259,000	161,000	289,300
2024年4月17日 (注)6	普通株式 52,500	普通株式 1,449,000	42,262	301,262	42,262	331,562
2024年9月18日 (注)7	普通株式 2,300	普通株式 1,451,300	1,840	303,102	1,840	333,402
2024年10月1日 (注)8	普通株式 1,451,300	普通株式 2,902,600	―	303,102	―	333,402
2025年12月2日 (注)9	普通株式 2,600	普通株式 2,905,200	1,040	304,142	1,040	334,442

(注) 1.有償第三者割当

発行価格	220,000円
資本組入額	110,000円

割当先 森隆史(当社取締役)、新田圭(当社取締役)、渡邊圭美(当社取締役)
長谷川佳紀(元当社取締役)、森田司(元当社取締役)、大貫彰(元常勤監査役)
河合大輔(元当社取締役)、代表世話人株式会社、橋本典子
2.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、2023年1月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年3月2日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は15.63%となっております。
3.A種優先株式の株主からの請求に基づき、A種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、取得したA種優先自己株式については、同日付けで全て消却しております。
4.株式分割(1:100)によるものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格	1,750円
引受価額	1,610円
資本組入額	805円
払込金総額	322,000,000円

6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格	1,610円
資本組入額	805円

割当先 株式会社SBI証券
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.株式分割(1:2)によるものであります。
9.新株予約権の行使による増加であります。

① 【発行済株式】
2026年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 2,903,600	29,036	―
単元未満株式	普通株式 1,600	―	1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	2,905,200	―	―
総株主の議決権	―	29,036	―

② 【自己株式等】
該当事項はありません。