有価証券報告書-第25期(2024/07/01-2025/06/30)

当社は、2025年6月13日付の「子会社設立に関するお知らせ」において、2026年7月を目途に持株会社体制への移行するための準備を開始する旨を公表しております。
また、当社は、2025年8月18日開催の取締役会において、当社の観光HR事業を当社の完全子会社である株式会社ダイブ分割準備会社1号に承継し、当社の地方創生事業を当社の完全子会社である株式会社ダイブ分割準備会社2号に承継する吸収分割(以下、「本件吸収分割」といいます。)を行うため、承継会社との間の本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認すること並びに当社の商号を「株式会社ダイブグループ」に変更すること及び事業目的を一部変更することを決議しております。
定款の一部変更につきましては、2025年9月25日に開催予定の当社定時株主総会における承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに必要に応じて所管官公庁の許認可が得られることを条件としております。なお、本件吸収分割は、100%子会社に当社の事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社は、「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げ、日本経済の成長エンジンである「観光業」の課題を解決すべく事業展開をしてまいりました。具体的には、観光HR事業としてリゾート地における観光施設に特化した人材サービス、地方創生事業として、非観光地でのグランピング施設やホテル運営など多岐にわたるサービスを展開しております。
近年、観光・宿泊業界を取り巻く環境は急激に変化しており、地域・施設ごとに異なるニーズに機動的かつ柔軟に対応する体制の構築が求められております。加えて、事業の多角化・複雑化が進む中、各事業領域の専門性をより高めるとともに、経営資源の最適配分や意思決定の迅速化を実現する必要性も高まっております。
こうした背景を踏まえ、「観光HR事業」および「地方創生事業」をそれぞれ担う子会社を新たに設立することといたしました。これにより、各事業がより専門性を発揮し、スピード感のある意思決定を可能とする体制を整え、グループ全体としての成長と価値創造をさらに加速してまいります。
2.持株会社体制への移行の概要
(1)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2025年8月18日
吸収分割契約締結 2025年8月18日
吸収分割契約承認株主総会 2025年9月25日(予定)
吸収分割の効力発生日 2026年7月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ダイブ分割準備会社1号及び株式会社ダイブ分割準備会社2号を承継会社とする吸収分割であります。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に関わる割当ての内容
本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。各承継会社が当社から継承する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継します。なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本件吸収分割において、当社および各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
(1)分割会社(2025年6月30日現在)

(1)商号	株式会社ダイブ
(2)所在地	東京都新宿区新宿二丁目8番1号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 庄子 潔
(4)事業内容	労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び宿泊事業
(5)資本金	21百万円
(6)設立年月日	2002年3月29日
(7)発行済株式数	8,492,475株
(8)決算期	6月30日
(9)大株主及び持株比率	庄子 潔 41.02% 合同会社なかなか25.56% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3.69% KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT 2.48% ダイブ従業員持株会 2.16% BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) 2.12% 野村信託銀行株式会社(信託口) 1.79% SBI4&5 投資事業有限責任組合 1.73% 株式会社SBI証券 1.53% 片山 晃 1.41%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2025年6月期)
純資産	2,272百万円
純資産	4,439百万円
1株たり純資産	271.03円
売上高	13,781百万円
営業利益	755百万円
経常利益	769百万円
当期純利益	454百万円
1株あたり当期純利益	54.11円

(2)承継会社

(1)商号	株式会社ダイブ分割準備会社1号	株式会社ダイブ分割準備会社2号
(2)所在地	東京都新宿区新宿二丁目1番 12 号	東京都新宿区新宿二丁目1番 12 号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 野方 慎太郎	代表取締役社長 野方 慎太郎
(4)事業内容	労働者派遣事業及び有料職業紹介事業	宿泊事業
(5)資本金	60百万円	2.5百万円
(6)設立年月日	2025年7月1日	2025年7月1日
(7)発行済株式数	12,000株	500株
(8)決算期	6月30日	6月30日
(9)大株主及び持株比率	当社100%	当社100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2025年6月期)
純資産	120百万円	5百万円
純資産	120百万円	5百万円
1株たり純資産	10,000円	10,000円
売上高	―	―
営業利益	―	―
経常利益	―	―
当期純利益	―	―
1株あたり当期純利益	―	―

最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
4.分類する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
株式会社ダイブ分割準備会社1号	労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
株式会社ダイブ分割準備会社2号	宿泊事業

(2)分割する部門の経営成績(2025年6月期)

分割事業	分割事業売上高
労働者派遣事業及び有料職業紹介事業	12,973百万円
宿泊事業	792百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2025年6月期)
<株式会社ダイブ分割準備会社1号>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	1,127百万円	流動負債	―
固定資産	121百万円	固定負債	―
合計	1,248百万円	合計	―

(注)上記金額は、2025年6月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
<株式会社ダイブ分割準備会社2号>

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	34百万円	流動負債	―
固定資産	657百万円	固定負債	―
合計	692百万円	合計	―

(注)上記金額は、2025年6月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本件分割後の状況
(1)分割会社の概要

(1)商号	株式会社ダイブグループ (2026年7月1日付で「株式会社ダイブ」より商号変更予定)
(2)所在地	東京都新宿区新宿二丁目8番1号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 庄子 潔
(4)事業内容	労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び宿泊事業
(5)資本金	21百万円
(6)設立年月日	2002年3月29日
(7)発行済株式数	8,492,475株
(8)決算期	6月30日

(2)承継会社の概要
<株式会社ダイブ分割準備会社1号>

(1)商号	未定 (2026年1月1日付で「株式会社ダイブ分割準備会社1号」より商号変更予定)
(2)所在地	東京都新宿区新宿二丁目1番 12 号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 野方 慎太郎
(4)事業内容	労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
(5)資本金	60百万円
(6)設立年月日	2025年7月1日
(7)発行済株式数	12,000株
(8)決算期	6月30日

<株式会社ダイブ分割準備会社2号>

(1)商号	未定 (2026年1月1日付で「株式会社ダイブ分割準備会社2号」より商号変更予定)
(2)所在地	東京都新宿区新宿二丁目1番 12 号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 野方 慎太郎
(4)事業内容	宿泊事業
(5)資本金	2.5百万円
(6)設立年月日	2025年7月1日
(7)発行済株式数	500株
(8)決算期	6月30日

6.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。