新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/04/16 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

a.第3回新株予約権

決議年月日	2022年5月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 159
新株予約権の数(個) ※	4,863 [3,357]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,863[167,850] (注)1完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	49,533 [991] (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※	2024年6月1日～2032年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 49,533 [991](注)1、2資本組入額 24,766.5 [495.5](注)1、2
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.2024年1月9日開催の取締役会決議により、2024年1月25日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2024/04/16 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
名称	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1外部関係者 5	受託者 1 (注)3

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、2024年1月25日付株式分割(普通株式1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使の条件

2024/04/16 15:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるTeam Energy GI株式会社及び中村誠司並びに当社の株主である関西電力株式会社、平野泰敏、レジル従業員持株会、東北電力株式会社、下平福子、有賀貞一、佐藤雅典、大石茂及び岩佐喜八郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2024年10月20日)の日までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること)を行わない旨を合意しております。売出人であるEEIスマートエナジー投資事業有限責任組合及び当社の株主であるみずほグロースパートナーズ1号投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2024年7月22日)の日までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する丹治保積、山本直隆、下平福子、北川竜太、川島親之、村田佑介、中嶌大輔、伊与田陸、横井祐子、石井大地、大内剛、桑原鉄也、三石剛由、上野博己、須山一成、田口雄一、福島正悟、山本一佳、洲之内好古、清田宏、郡山大樹、赤津佐、佐々木隆史、岩本知東、岩﨑真一郎、桑原大、佐藤光宏、小林尚人、松本将吾、森川洋一、千葉清香、村上強史、村上暢、村田貴暢、中谷佐和子、鳥越勝吾、南薫、落合陽介、福村健太、高谷行惠、田中浩司、伊藤辰浩、宮原恵介、宮木竹信、国田寛志、山本学、小川ひより、上野幸太朗、的場俊、藤枝小百合、二神竜也、北田武司、田嶋詳知、田中良人、関口優人、舟守航大、青山歩希、中井隆平およびその他102名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2024年10月20日)の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

2024/04/16 15:00

#5 取得者の概況（連結）

(注)1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が500株以下の従業員は48名であり、その株式の総数は23,550株であります。
2. 2024年1月25日付株式分割(普通株式1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2024/04/16 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/04/16 15:00

#7 有価証券明細表（連結）

【その他】

種類及び銘柄			貸借対照表計上額(千円)
投資有価証券	その他有価証券	株式会社OPTMASS 新株予約権	10,000
計			10,000

2024/04/16 15:00

#8 株主の状況（連結）

4 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てしております。

2024/04/16 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2024/04/16 15:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	120,480千円	356,959千円	12,090千円
発行方法	2022年5月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2022年5月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年4月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)3

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
資本組入額の総額	98,475千円	14,666千円	383,093千円
発行方法	2023年4月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年12月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2023年12月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/04/16 15:00

#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項

2024/04/16 15:00

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(新株予約権の発行)
当社は、2022年5月31日開催の株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、第3回新株予約権及び第4回新株予約権を発行することを決議し、2022年6月16日の取締役会にて割当を決議いたしました。

2024/04/16 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)	当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	18,195,000	18,195,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数26,948個)。なお、新株予約権の概要は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(ストックオプション等関係)に記載のとおりであります。	新株予約権4種類(新株予約権の数23,388個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

2024/04/16 15:00