半期報告書-第31期(2024/07/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、NTTアノードエナジー株式会社(以下「NTTAE」)が設立予定の新会社の株式を取得し子会社化すること(以下「本株式取得」)、及び同社を吸収合併すること(以下「本合併」)について決議し、2025年1月31日付で本株式取得及び本合併を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社AREマンション一括受電355
事業の内容 マンション高圧一括受電サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2004年にマンション高圧一括受電サービスを開始して以来、エネルギー領域における事業環境変化を捉え、「結束点として、社会課題に抗い続ける」というパーパスのもと、「脱炭素を難問にしない」をミッションにかかげ、自己変革を重ねながら非連続な成長を遂げてきました。2024年4月には、新たなエネルギーエコシステムの構築と脱炭素社会の実現に向けて東証グロース市場に上場し、デジタル発想でのビジネス展開を推し進めてきました。
現在、「分散型エネルギー事業」「グリーンエネルギー事業」及び「エネルギーDX事業」の3つが密接に連携したポートフォリオで事業を展開しており、中でも基幹ビジネスと位置付けるマンション高圧一括受電サービス事業領域は、その顧客ストックの積み上がりから長期安定収益の獲得を実現する当社グループの事業基盤となっております。
係る状況のもと、当社グループでは、基幹ビジネスである一括受電サービスの導入戸数拡大と安定収益基盤の更なる磐石化、並びにアセットの拡大やバリューチェーンの延伸を目的として、他事業者からの譲受を含むM&Aを積極的に推進しております。
そうした中、本株式取得は当社グループがこれまでに培ってきたノウハウや知見を活用し、一体運営とすることで、さらなる効率化による収益性の向上、また一括受電サービスの提供のみならず、マンション防災サービスの提案等による新サービスの展開を行うことで当社グループならではの付加価値向上策の実現可能性が高まるものと考えております。
本株式取得及び本合併を通じて、当社グループが目指す「分散型エネルギープラットフォーム」の構築に向けて、事業展開のさらなる加速を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年1月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法
自己資金及び借入金
(資金の借入)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、2025年1月31日付で借入を実行いたしました。
1.借入の理由
本件借入は、株式取得に伴う資金調達を主な目的としております。
2.借入の内容

(1) 借入先	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	7,000,000千円
(3) 借入実行日	2025年1月31日
(4) 借入期間	10年
(5) 金利	基準金利+スプレッド
(6) 担保・保証	無担保、無保証