有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.当社の代表取締役である野中雅貴は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2019年4月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年4月26日付で西澤拓哉を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者西澤拓哉に対して、会社法に基づき2019年4月26日に第1回新株予約権を発行しております。本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者西澤拓哉に付与した第1回新株予約権5,000,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
※本信託(第1回新株予約権)については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
なお、本書提出日の前月末現在(2024年4月30日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役3名、監査役3名、当社の従業員225名となっております。
当社の取締役:194,173個
当社の監査役:61,644個
当社の従業員:4,652,101個
第2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回新株予約権
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.第3回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年12月27日付でその全てが失効しております。当初、当社の企業価値増大を図ることを目的に、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、コタエル信託(株)を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年7月15日臨時株主総会決議に基づき第3回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第3回新株予約権については失効することを決定したため、2023年12月27日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託(株)から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが失効されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,000,000 [4,907,918](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 5,000,000 [4,907,918](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 59 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月26日 至 2024年10月25日 2024年5月10日開催の取締役会決議において、行使期間の満了日は、2029年10月25日に延長されております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先または業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、業務委託契約の期間満了、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 新規発行前の1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.当社の代表取締役である野中雅貴は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2019年4月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年4月26日付で西澤拓哉を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者西澤拓哉に対して、会社法に基づき2019年4月26日に第1回新株予約権を発行しております。本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者西澤拓哉に付与した第1回新株予約権5,000,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 野中 雅貴 |
| 受託者 | 西澤 拓哉 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2019年4月24日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 5,000,000個 |
| 交付日 | ①2023年7月31日 ②発行会社の株式が金融証券取引所に上場した日から6か月が経過した日 ③(発行会社の株式が非上場の場合に限り)発行会社の発行済株式総数の過半数に相当する株式につき株式譲渡承認請求が行われた日 ①から③のいずれか早い日の正午 |
| 信託の目的 | 受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。 |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者のうち、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに基づき、一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第1回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
※本信託(第1回新株予約権)については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
なお、本書提出日の前月末現在(2024年4月30日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役3名、監査役3名、当社の従業員225名となっております。
当社の取締役:194,173個
当社の監査役:61,644個
当社の従業員:4,652,101個
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 3,000,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 59 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月26日 至 2024年10月25日 2024年5月10日開催の取締役会決議において、行使期間の満了日は、2029年10月25日に延長されております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先または業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、業務委託契約の期間満了、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 新規発行前の1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者(注)4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 600,000[-](注)1、4 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 600,000[-](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 296(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年9月1日 至 2032年7月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 299 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 新規発行前の1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に定めるところと同様とする。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に定めるところと同様とする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.第3回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年12月27日付でその全てが失効しております。当初、当社の企業価値増大を図ることを目的に、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、コタエル信託(株)を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年7月15日臨時株主総会決議に基づき第3回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第3回新株予約権については失効することを決定したため、2023年12月27日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託(株)から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが失効されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
