有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(第3回新株予約権の発行)
当社は、2022年7月15日開催の臨時株主総会決議において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月22日に新株予約権の割当を行いました。

新株予約権の割当日	2022年7月22日
新株予約権の数	600,000個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	600,000株
新株予約権の発行総額	1,800,000円(1個当たり3円)
新株予約権の行使時の払込金額	(注)1
新株予約権の行使期間	自 2027年9月1日 至 2032年7月22日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価額 299円 資本組入額 150円
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者コタエル信託株式会社 600,000個(注)3

(注)1.新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)は付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は296円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2027年6月期または2028年6月期のいずれかの事業年度において、当該各事業年度にかかる当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同様)における売上高が25,000百万円、かつ、営業利益が10,000百万円、かつ、当該事業年度にかかる損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められるEBITDA(営業利益にキャッシュ・フロー計算書の減価償却費、のれん償却費及び無形資産償却費並びに損益計算書の受取配当金を加算した金額)が7,400百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高・営業利益及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額が800円(ただし(注)1で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社普通株式の価額は下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の価額とする。
(a) 本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b) 新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社の普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社株式が日本国内及び国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)ないし(3)にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 296円(ただし、(注)1で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 296円(ただし、(注)1で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、296円(ただし、(注)1で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の終値が296円(ただし、(注)1で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
(5)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りでない。
(6)新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は法定相続人に限り、本新株予約権を承継することができる。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
当事業年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
(多額の資金の借入)
当社は2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月29日付でシンジケートローン契約を締結しました。
① 資金使途 新工場建設に係る設備投資資金
② 借入先 株式会社三菱UFJ銀行
株式会社静岡銀行
株式会社商工組合中央金庫
株式会社りそな銀行
③ 組成金額 借入金A:3,918,000千円
借入金B:6,420,000千円
④ 借入利率 基準金利+スプレッド
⑤ 契約締結日 2024年3月29日
⑥ 返済期限 借入金A:2026年9月30日
借入金B:2034年3月31日
⑦ 返済方法 借入金A:期限一括返済
借入金B:2026年3月末日を初回とし3か月毎に73分の1を返済し、残額を満期日に返済
(延長オプション10年)
⑧ 担保等 新工場土地建物(抵当権)
⑨ 財務制限条項
A) 各事業年度の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2023年6月に終了する決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持すること。
B) 各事業年度にかかる損益計算書上の経常損益に関してそれぞれ2期連続して経常損失としないこと。
(新株予約権の行使期間の変更)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、ストックオプション(新株予約権)の行使期間の変更について決議いたしました。
① 変更の理由
当社役職員を対象として付与した第1回新株予約権及び当社役員を対象として付与した第2回新株予約権の行使期間が2024年10月25日に満了とされておりますが、役職員による権利行使が可能となる上場日から行使期間満了日までの期間が限られていることから、行使期間を延長し、新株予約権者である役職員の権利行使の機会を十分に確保することを意図しております。
② 行使期間を変更する新株予約権
第1回新株予約権(2019年4月24日臨時株主総会決議)
第2回新株予約権(2019年4月24日臨時株主総会決議)
③ 変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(第1回新株予約権発行要項)
(下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
3.新株予約権の内容 (3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月26日から2024年10月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。	3.新株予約権の内容 (3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月26日から2029年10月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

(第2回新株予約権発行要項)
(下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前	変更後
3.新株予約権の内容 (3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月26日から2024年10月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。	3.新株予約権の内容 (3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2019年4月26日から2029年10月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。