訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社グループは、日常の業務遂行の中で、常に社会の一員として企業の社会的責任を全うし、社会的な良識を持って行動することが、当社の企業価値向上につながると認識し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の整備が必須であるとの認識のもと、内部統制システムの整備をはじめ、その充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてリスク・コンプライアンス委員会、日常的な業務監査等を行う内部監査担当者を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

(a)取締役・取締役会
取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、原則として監査役3名(うち社外監査役3名)全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。
(b)経営会議
経営会議は、社外取締役を除く取締役4名と常勤監査役1名で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会の議案と報告事項の審議や、各取締役の業務執行状況の報告を行っております。
(c)監査役会
監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び各部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査役は重要な社内会議に出席する等して、取締役の職務執行の適法性を監査しております。
(d)内部監査
内部監査については、社長直轄の内部監査担当者を3名置き、監査計画に基づき1年で関係会社を含む全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査担当者は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施しております。
(e)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
(f)リスク・コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、経営企画部長を委員長、経営企画部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置して、グループ全体の法令遵守の状況を把握し、また、リスク管理に関する標準的な事項を定め、リスク発生の防止と適切な対応を行って損失の最小化を図り、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。
(g)その他
従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、内部通報規程に基づいて法令違反等に係る内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等(法令違反の可能性がある行為を含む。)の情報を得る体制を整備しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会にて決議し制定した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
(b)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
(c)監査担当者等は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
(b)取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
(b)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、経営企画部担当役員を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
(c)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
(b)「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
(c)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有並びに協議を行う。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門長を「関係会社管理規程」において、当社の営業部門に関連する内容を業とする関係会社は営業部長が、当社の管理部門に関連する内容を業とする関係会社は管理部長と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、それぞれの部長は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動規範」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
②監査担当者等は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい 者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得たうえでなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。
(b)監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
g.取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備する。
(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供する。
(c)監査役への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
(d)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b)内部監査の監査担当者等は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。
(b)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業活動全般に関するリスクを管理し会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」をそれぞれ制定するとともに、原則として四半期に1回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。
ハ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は9名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役及び監査役の選任決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 取締役及び監査役の解任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
ト 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
チ 剰余金の配当の基準日
当社は、期末配当の基準日は毎年5月31日、中間配当の基準日は毎年11月30日とする旨を定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
ル 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。
ヲ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松下 明義	13	13
藤井 幹正	13	13
野曽原 浩治	13	13
松吉 三郎	13	13
三好 康雄 (注)	9	9

(注)三好康雄氏は、2023年1月31日に一身上の都合により辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項であります。