有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)
(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発・提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike(電動アシスト自転車)販売
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社WinC
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年7月1日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、ブランドパートナー領域において展開する事業を新たに設立した株式会社ライスカレープラスに承継させるとともに、当社の商号を株式会社MUSCAT GROUP(マスカットグループ)へと変更いたしました。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、ブランドパートナー領域に該当する事業
(2)企業結合日
2025年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社である株式会社ライスカレープラスを承継会社とする新設分割
(4)分割後企業の名称
分割会社:株式会社MUSCAT GROUP
承継会社:株式会社ライスカレープラス
(5)会社分割の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
当社グループは、引き続き積極的なM&Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが、株式会社HaDの全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HaD
事業の内容 シャンプー(bialne)の通信販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社HaDが展開するファミリー向けシャンプー&トリートメントブランド「bialne」は、「小さな子供から大人まで家族みんなが輝ける存在に。日々頑張っているママ達に当たり前の日常の中で手軽に手に入れられる『美』を届けたい!」というコンセプトのもと、小さなお子さんから大人までが使える「無添加」のシャンプー&トリートメントを、手に取りやすい価格帯でのオンライン定期販売を中心に展開し、SNSを中心として人気を集めているブランドです。
ヘアケア市場というマス市場の中で、中価格帯のファミリー向けシャンプー&トリートメントという領域で急成長している「bialne」は、当社グループの「ニッチトップ戦略」に合致するブランドであると考えております。
本連結孫会社化によって、当社グループの有するSNSを軸とした幅広いマーケティングノウハウの提供や販売経路の拡大による売上向上や、生産・販売管理の共通化による事業運営の効率化を図っていきます。また、当社グループにおいてはブランドポートフォリオの拡充だけではなく、同社が有する顧客基盤活用による当社グループのブランド利用者の拡大にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2025年8月13日(みなし取得日2025年8月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社WinCが、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年8月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 310,000千円
取得原価 310,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,345千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
287,965千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大100百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NADESIKO
事業の内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットとして加え、その運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業(以下、「バーチャルインフルエンサー事業」)を運営することを目的として、2024年8月に、SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受けるとともに、2024年4月より株式会社HADOから当該事業を譲り受けて運営している株式会社NADESIKOの株式を、成長が見込まれる一定期間経過後に追加取得することを決定いたしました。当該決定に基づき、2025年8月に、株式会社NADESIKOを当社グループに加えることで、ブランドパートナー領域における提供サービスの幅を広げました。
(3)企業結合日
2025年8月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 687,674千円
取得原価 687,674千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
609,590千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年9月1日付けで一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMを連結子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 一般社団法人透花会
事業の内容 クリニック支援事業
被取得企業の名称 一般社団法人MOM
事業の内容 「オーラル美容」の普及、クリニック運営
(2)企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。今回、ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された一般社団法人透花会の実質的支配権を獲得し連結子会社化いたします。そして、これまで株式会社WinCが初期投資のための資金及びマーケティングを全面的に支援してきた、「MiiDental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMについては、収益化の目処が立ったことから、一般社団法人透花会の子会社化により、より一体となって事業を推進してまいります。さらに、一連の取引を通じて、単なるクリニックのプロデュースを通じた支援に留まらず、当社グループのブランドとのクロスセルや、「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年9月1日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
-%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
2025年9月1日付けで現在の一般社団法人MOMの社員2名が退任し、当社の子会社である株式会社WinCの役職員が社員に就任している一般社団法人透花会が一般社団法人MOMの社員に就任いたしました。さらに、同日付けで、これまで株式会社WinCから一般社団法人MOMに対して行ってきた資金貸付けの契約関係を見直し、株式会社WinCと一般社団法人透花会間、一般社団法人透花会と一般社団法人MOM間で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
これにより、株式会社WinCの一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMに対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の発生はありません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
481,518千円
(2)発生原因
債務超過状態にある一般社団法人MOMに対して出資を伴わず連結子会社となるため、債務超過額相当分がのれんとして発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社による会社分割(吸収分割))
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス(以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO(以下、「NADESIKO社」)に承継すること(以下、「本吸収分割」)を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合日
2025年10月15日
(3)企業結合の法的形式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割
(4)企業結合後の名称
分割会社:株式会社ライスカレープラス
承継会社:株式会社NADESIKO
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社による会社分割(新設分割))
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、NADESIKO社がRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア(以下、「RCM社」)に承継すること(以下、「本新設分割」)を決議し、2025年10月15日付で本新設分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業のうち、NADESIKO社が吸収分割によってRCP社より譲り受けた部分を含む美容カテゴリーの一部事業
(2)企業結合日
2025年10月15日
(3)企業結合の法的形式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする新設分割
(4)企業結合後の名称
分割会社:株式会社NADESIKO
承継会社:株式会社ライスカレーメディア
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社である株式会社ライスカレーメディアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年12月26日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 :株式会社ライスカレープラス
事業の内容 :ブランドプロデュース事業
被結合企業名:株式会社ライスカレーメディア
事業の内容 :バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合日
2025年12月26日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ライスカレープラスを存続会社、株式会社ライスカレーメディアを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ライスカレープラス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、NADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社(以下、「AnyMind社」)に対して譲渡すること(以下、「本株式譲渡」)を決議し、2025年10月15日付で本株式譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 :株式会社NADESIKO
事業の内容:バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)分離先企業の名称
AnyMind Japan株式会社
(3)事業分離を行った理由
バーチャルインフルエンサー事業を運営しているブランドパートナー領域においては、2026年3月期第1四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。そこで、バーチャルインフルエンサー事業の一部をAnyMind社に売却し、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金を確保します。
(4)事業分離日
2025年10月15日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 64,582千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(取得による企業結合)
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼ(以下、「かならぼ社」)の株式の一部を取得することで子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
(2)企業結合を行った主な理由
かならぼ社は、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko(フジコ)」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol(ビーアイドル)」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をしています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会の獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
68.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
694,236千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離及び子会社株式の譲渡)
当社は、2026年2月18日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社ライスカレープラス(以下、「RCP社」)におけるライフスタイル分野に特化した事業を新設分割により株式会社ライスカレーLS(以下、「RCLS社」)へ承継させたうえで、RCLS社の全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループ(以下、「LMG社」)へ譲渡(以下、「本件譲渡」)することを決議し、2026年2月24日付で新設分割、2026年3月19日付で株式譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社ライスカレーLS
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社ラバブルマーケティンググループ
(2)分離した事業の名称及び事業の内容
事業の名称 ライフスタイル分野支援事業
事業の内容 ライフスタイル分野に特化したSNSマーケティング支援事業
(3)事業分離を行った理由
当社は、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でNo.1となることを目指す「ニッチトップ戦略」を推進し、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。今般、当社連結子会社であるRCP社が運営するSNSマーケティング支援事業のうち、ライフスタイル分野に特化した事業を新設分割によりRCLS社へ承継させた上で、その全株式を譲渡することといたしました。
RCLS社が展開するライフスタイル分野の支援事業は、独自のインフルエンサーネットワークを強みに堅調に推移してまいりました。しかしながら、当社グループのブランドパートナー領域における現状の課題である営業リソースの最適化及びブランドプロデュース領域への経営資源の選択と集中による収益性の向上を慎重に検討した結果、RCLS社の事業領域において豊富な実績と顧客基盤を持つLMG社のもとで事業を継続することが、RCLS社のさらなる成長とサービス向上に資すると判断いたしました。
本件譲渡により、当社グループは成長を牽引するブランドプロデュース領域及び「食品・飲料」に特化したSNSマーケティング支援へ経営資源を集中させ、事業成長の加速と資本効率の向上を図り、グループ全体の企業価値最大化に努めてまいります。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
会社分割日 2026年2月24日
株式譲渡日 2026年3月19日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割
RCP社を分割会社とし、RCLS社を承継会社とする新設分割
② 株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 645,909千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 448,499千円
営業利益 188,008千円
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である一般社団法人透花会(以下、「透花会」)が、2026年3月25日付けで医療法人春樹会(以下、「春樹会」)を連結子会社化することについて決議し、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 医療法人春樹会
事業の内容 歯科クリニック運営
(2)企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。また、2025年9月1日には、ブランドプロデュース領域のさらなる成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業及びクリニック運営事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会及び「Mii Dental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMの実質的支配権を獲得し、連結子会社化いたしました。
春樹会は歯科クリニックを複数運営しており、透花会の支援によるさらなる運営クリニックの収益拡大や、「MiiS」ブランドとのクロスセルを通じてブランドプロデュース領域の事業展開を拡大してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年3月25日(みなし取得日2026年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した出資持分比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
2026年3月25日付で、春樹会の経営権及び出資持分の100%を透花会が譲り受け、同日付けで、春樹会の現在の理事長が退任し、透花会の代表理事が、新たに理事長及び社員にも就任いたしました。加えて、子会社化により当社グループ一体となって春樹会の事業運営を金銭面・経済面から援助することを目的として、同日付けで、透花会と春樹会間で、金銭消費貸借契約(100,000千円)を締結いたしました。
これらにより、透花会の春樹会に対する実質的な支配権を獲得し、春樹会は当社の連結子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 35,000千円
取得原価 35,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
36,215千円
(2)発生原因
出資持分の取得価額と、春樹会の純資産のマイナス相当分との差額がのれんとして発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発・提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike(電動アシスト自転車)販売
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社WinC
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2025年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年7月1日付で新設分割により持株会社体制へ移行し、ブランドパートナー領域において展開する事業を新たに設立した株式会社ライスカレープラスに承継させるとともに、当社の商号を株式会社MUSCAT GROUP(マスカットグループ)へと変更いたしました。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、ブランドパートナー領域に該当する事業
(2)企業結合日
2025年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社である株式会社ライスカレープラスを承継会社とする新設分割
(4)分割後企業の名称
分割会社:株式会社MUSCAT GROUP
承継会社:株式会社ライスカレープラス
(5)会社分割の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
当社グループは、引き続き積極的なM&Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが、株式会社HaDの全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HaD
事業の内容 シャンプー(bialne)の通信販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社HaDが展開するファミリー向けシャンプー&トリートメントブランド「bialne」は、「小さな子供から大人まで家族みんなが輝ける存在に。日々頑張っているママ達に当たり前の日常の中で手軽に手に入れられる『美』を届けたい!」というコンセプトのもと、小さなお子さんから大人までが使える「無添加」のシャンプー&トリートメントを、手に取りやすい価格帯でのオンライン定期販売を中心に展開し、SNSを中心として人気を集めているブランドです。
ヘアケア市場というマス市場の中で、中価格帯のファミリー向けシャンプー&トリートメントという領域で急成長している「bialne」は、当社グループの「ニッチトップ戦略」に合致するブランドであると考えております。
本連結孫会社化によって、当社グループの有するSNSを軸とした幅広いマーケティングノウハウの提供や販売経路の拡大による売上向上や、生産・販売管理の共通化による事業運営の効率化を図っていきます。また、当社グループにおいてはブランドポートフォリオの拡充だけではなく、同社が有する顧客基盤活用による当社グループのブランド利用者の拡大にも繋げていく所存です。
これらにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2025年8月13日(みなし取得日2025年8月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社WinCが、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年8月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 310,000千円
取得原価 310,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,345千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
287,965千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 97,374 | 千円 |
| 固定資産 | 300 | 〃 |
| 資産合計 | 97,674 | 〃 |
| 流動負債 | 75,640 | 〃 |
| 負債合計 | 75,640 | 〃 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 189,467 | 千円 |
| 営業利益 | 67,529 | 〃 |
| 経常利益 | 70,597 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 73,321 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 48,902 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大100百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年8月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NADESIKO
事業の内容 バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットとして加え、その運営ノウハウを通じた縦型ショート動画に関するマーケティング事業(以下、「バーチャルインフルエンサー事業」)を運営することを目的として、2024年8月に、SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業を譲り受けるとともに、2024年4月より株式会社HADOから当該事業を譲り受けて運営している株式会社NADESIKOの株式を、成長が見込まれる一定期間経過後に追加取得することを決定いたしました。当該決定に基づき、2025年8月に、株式会社NADESIKOを当社グループに加えることで、ブランドパートナー領域における提供サービスの幅を広げました。
(3)企業結合日
2025年8月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスが、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 687,674千円
取得原価 687,674千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
609,590千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 105,473 | 千円 |
| 固定資産 | 3,252 | 〃 |
| 資産合計 | 108,725 | 〃 |
| 流動負債 | 30,641 | 〃 |
| 負債合計 | 30,641 | 〃 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが、2025年9月1日付けで一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMを連結子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 一般社団法人透花会
事業の内容 クリニック支援事業
被取得企業の名称 一般社団法人MOM
事業の内容 「オーラル美容」の普及、クリニック運営
(2)企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。今回、ブランドプロデュース領域の成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された一般社団法人透花会の実質的支配権を獲得し連結子会社化いたします。そして、これまで株式会社WinCが初期投資のための資金及びマーケティングを全面的に支援してきた、「MiiDental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMについては、収益化の目処が立ったことから、一般社団法人透花会の子会社化により、より一体となって事業を推進してまいります。さらに、一連の取引を通じて、単なるクリニックのプロデュースを通じた支援に留まらず、当社グループのブランドとのクロスセルや、「Mii おとなこども歯科」におけるライセンス事業の展開を進める体制を強化してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年9月1日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
-%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
2025年9月1日付けで現在の一般社団法人MOMの社員2名が退任し、当社の子会社である株式会社WinCの役職員が社員に就任している一般社団法人透花会が一般社団法人MOMの社員に就任いたしました。さらに、同日付けで、これまで株式会社WinCから一般社団法人MOMに対して行ってきた資金貸付けの契約関係を見直し、株式会社WinCと一般社団法人透花会間、一般社団法人透花会と一般社団法人MOM間で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
これにより、株式会社WinCの一般社団法人透花会及び一般社団法人MOMに対する実質的な支配権獲得が完了したとみなされ、両社は当社の連結子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価の発生はありません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
481,518千円
(2)発生原因
債務超過状態にある一般社団法人MOMに対して出資を伴わず連結子会社となるため、債務超過額相当分がのれんとして発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 226,863 | 千円 |
| 固定資産 | 152,463 | 〃 |
| 資産合計 | 379,327 | 〃 |
| 流動負債 | 115,587 | 〃 |
| 固定負債 | 745,000 | 〃 |
| 負債合計 | 860,587 | 〃 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 50,726 | 千円 |
| 営業損失(△) | △146,479 | 〃 |
| 経常損失(△) | △153,042 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △152,695 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △152,704 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社による会社分割(吸収分割))
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、当社完全子会社の株式会社ライスカレープラス(以下、「RCP社」)のバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業をRCP社の完全子会社である株式会社NADESIKO(以下、「NADESIKO社」)に承継すること(以下、「本吸収分割」)を決議し、2025年10月15日付で本吸収分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合日
2025年10月15日
(3)企業結合の法的形式
NADESIKO社を承継会社とし、RCP社を分割会社とする吸収分割
(4)企業結合後の名称
分割会社:株式会社ライスカレープラス
承継会社:株式会社NADESIKO
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社による会社分割(新設分割))
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、NADESIKO社がRCP社より譲り受けた事業を含む美容カテゴリーの一部事業を新設会社である株式会社ライスカレーメディア(以下、「RCM社」)に承継すること(以下、「本新設分割」)を決議し、2025年10月15日付で本新設分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業のうち、NADESIKO社が吸収分割によってRCP社より譲り受けた部分を含む美容カテゴリーの一部事業
(2)企業結合日
2025年10月15日
(3)企業結合の法的形式
NADESIKO社を分割会社とし、RCM社を事業の承継会社とする新設分割
(4)企業結合後の名称
分割会社:株式会社NADESIKO
承継会社:株式会社ライスカレーメディア
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおけるバーチャルインフルエンサー事業を含む自社アセットを、グループ内再編を通じて整理することにより、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることで、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社である株式会社ライスカレーメディアを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年12月26日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 :株式会社ライスカレープラス
事業の内容 :ブランドプロデュース事業
被結合企業名:株式会社ライスカレーメディア
事業の内容 :バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)企業結合日
2025年12月26日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ライスカレープラスを存続会社、株式会社ライスカレーメディアを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ライスカレープラス
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の選択・集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大及び企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、NADESIKO社の全株式をAnyMind Japan株式会社(以下、「AnyMind社」)に対して譲渡すること(以下、「本株式譲渡」)を決議し、2025年10月15日付で本株式譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 :株式会社NADESIKO
事業の内容:バーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業
(2)分離先企業の名称
AnyMind Japan株式会社
(3)事業分離を行った理由
バーチャルインフルエンサー事業を運営しているブランドパートナー領域においては、2026年3月期第1四半期より注力領域を食品飲料系顧客の領域に絞っており、美容領域のバーチャルインフルエンサー事業は注力領域外となりました。また、グループ全体の資金の投資先がブランドプロデュース領域であることから、成長資金の確保も推進していく必要があります。そこで、バーチャルインフルエンサー事業の一部をAnyMind社に売却し、事業の選択と集中を進めると共に、成長資金を確保します。
(4)事業分離日
2025年10月15日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 64,582千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 97,830 | 千円 |
| 固定資産 | 75,035 | 〃 |
| 資産合計 | 172,866 | 〃 |
| 流動負債 | 34,110 | 〃 |
| 負債合計 | 34,110 | 〃 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 13,746 | 千円 |
| 営業利益 | 1,152 | 〃 |
(取得による企業結合)
当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、株式会社かならぼ(以下、「かならぼ社」)の株式の一部を取得することで子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2025年10月31日付で当該株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社かならぼ
事業の内容 コスメブランドの企画、販売
(2)企業結合を行った主な理由
かならぼ社は、「モノ・コトを通じて、世界中の人々の生活に新しい希望を。」をミッションに、いま欲しいを叶えるコスメブランド「Fujiko(フジコ)」や、吉田朱里プロデュースコスメブランド「b idol(ビーアイドル)」など、ミレニアル世代・Z世代を中心に高い支持を得るコスメブランドを展開しています。これらのブランドは、各市場においてすでに確固たる地位を確立しており、当社の推進するニッチトップ戦略に合致した展開をしています。
成長性の高いコスメ市場において、実績のあるかならぼ社のニッチトップブランドを新たに迎え入れることは、当社のブランドポートフォリオを質・量ともに拡充し、収益基盤の強化と新たな成長機会の獲得につながると考えております。
また、当社グループが強みとするSNSマーケティングノウハウやデータ活用力を、かならぼ社のブランドに投入することで、認知度および販売チャネルの更なる強化を通じて、飛躍的な売上の拡大を追求してまいります。
さらに、かならぼ社が培ってきた市場ニーズを捉える卓越した商品企画・開発力を、当社グループの既存ブランドへ応用するとともに、両社の強みを組み合わせた新規ブランドの共同開発・展開を加速させることで、グループ全体の更なる売上拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
68.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月1日から2026年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 750,000千円
取得原価 750,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
694,236千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,143,383 | 千円 |
| 固定資産 | 44,944 | 〃 |
| 資産合計 | 1,188,327 | 〃 |
| 流動負債 | 902,771 | 〃 |
| 固定負債 | 203,550 | 〃 |
| 負債合計 | 1,106,322 | 〃 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,382,896 | 千円 |
| 営業損失(△) | △56,566 | 〃 |
| 経常損失(△) | △45,871 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △194,483 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △194,537 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離及び子会社株式の譲渡)
当社は、2026年2月18日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社ライスカレープラス(以下、「RCP社」)におけるライフスタイル分野に特化した事業を新設分割により株式会社ライスカレーLS(以下、「RCLS社」)へ承継させたうえで、RCLS社の全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループ(以下、「LMG社」)へ譲渡(以下、「本件譲渡」)することを決議し、2026年2月24日付で新設分割、2026年3月19日付で株式譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社ライスカレーLS
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社ラバブルマーケティンググループ
(2)分離した事業の名称及び事業の内容
事業の名称 ライフスタイル分野支援事業
事業の内容 ライフスタイル分野に特化したSNSマーケティング支援事業
(3)事業分離を行った理由
当社は、マス市場の中にある、成長性の高いニッチなニーズを精緻に捉え、その領域でNo.1となることを目指す「ニッチトップ戦略」を推進し、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。今般、当社連結子会社であるRCP社が運営するSNSマーケティング支援事業のうち、ライフスタイル分野に特化した事業を新設分割によりRCLS社へ承継させた上で、その全株式を譲渡することといたしました。
RCLS社が展開するライフスタイル分野の支援事業は、独自のインフルエンサーネットワークを強みに堅調に推移してまいりました。しかしながら、当社グループのブランドパートナー領域における現状の課題である営業リソースの最適化及びブランドプロデュース領域への経営資源の選択と集中による収益性の向上を慎重に検討した結果、RCLS社の事業領域において豊富な実績と顧客基盤を持つLMG社のもとで事業を継続することが、RCLS社のさらなる成長とサービス向上に資すると判断いたしました。
本件譲渡により、当社グループは成長を牽引するブランドプロデュース領域及び「食品・飲料」に特化したSNSマーケティング支援へ経営資源を集中させ、事業成長の加速と資本効率の向上を図り、グループ全体の企業価値最大化に努めてまいります。
(4)会社分割日及び株式譲渡日
会社分割日 2026年2月24日
株式譲渡日 2026年3月19日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割
RCP社を分割会社とし、RCLS社を承継会社とする新設分割
② 株式譲渡
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 645,909千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,000 | 千円 |
| 資産合計 | 1,000 | 〃 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであります。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 448,499千円
営業利益 188,008千円
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社である一般社団法人透花会(以下、「透花会」)が、2026年3月25日付けで医療法人春樹会(以下、「春樹会」)を連結子会社化することについて決議し、同日付で実質的な支配権を獲得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 医療法人春樹会
事業の内容 歯科クリニック運営
(2)企業結合を行った主な理由
オーラル美容市場においては、従来から「MiiS」ブランドを起点にブランドプロデュース領域の一環としてクリニックのマーケティング等を支援するクリニック支援事業を展開してまいりました。また、2025年9月1日には、ブランドプロデュース領域のさらなる成長の軸として、オーラル美容市場において成長が見込めるクリニック支援事業及びクリニック運営事業への展開を加速すべく、クリニック支援事業を目的に設立された透花会及び「Mii Dental Studio」、「Mii おとなこども歯科」をはじめとするクリニックを運営する一般社団法人MOMの実質的支配権を獲得し、連結子会社化いたしました。
春樹会は歯科クリニックを複数運営しており、透花会の支援によるさらなる運営クリニックの収益拡大や、「MiiS」ブランドとのクロスセルを通じてブランドプロデュース領域の事業展開を拡大してまいります。
これにより、当社グループとしてさらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(3)企業結合日
2026年3月25日(みなし取得日2026年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後の企業の名称
変更ありません。
(6)取得した出資持分比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
2026年3月25日付で、春樹会の経営権及び出資持分の100%を透花会が譲り受け、同日付けで、春樹会の現在の理事長が退任し、透花会の代表理事が、新たに理事長及び社員にも就任いたしました。加えて、子会社化により当社グループ一体となって春樹会の事業運営を金銭面・経済面から援助することを目的として、同日付けで、透花会と春樹会間で、金銭消費貸借契約(100,000千円)を締結いたしました。
これらにより、透花会の春樹会に対する実質的な支配権を獲得し、春樹会は当社の連結子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 35,000千円
取得原価 35,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
36,215千円
(2)発生原因
出資持分の取得価額と、春樹会の純資産のマイナス相当分との差額がのれんとして発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 133,342 | 千円 |
| 固定資産 | 184,424 | 〃 |
| 資産合計 | 317,766 | 〃 |
| 流動負債 | 162,684 | 〃 |
| 固定負債 | 156,297 | 〃 |
| 負債合計 | 318,982 | 〃 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 50,811 | 千円 |
| 営業損失(△) | △53,746 | 〃 |
| 経常損失(△) | △53,075 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △52,807 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | △52,807 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
