有価証券報告書-第9期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(事業譲受による企業結合)
当社は、2024年8月14日付けで株式会社HADOよりバーチャルインフルエンサーに関する事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)事業内容
被取得企業の名称 株式会社HADO
バーチャルインフルエンサー事業
(2)企業結合を行った主な理由
SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業の譲り受けを通じ、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットに追加的に加えることを目的とします。これにより、当社エンタープライズ領域マーケティング・DXにおいて好調なインフルエンサー事業の中で、TikTok関連事業を強化いたしました。また、事業の譲り受けに伴いコンテンツ制作ノウハウを取得することで、ショート動画制作事業の強化も実現しました。
(3)企業結合日
2024年8月14日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として事業を譲り受けたものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2024年8月14日から2025年3月31日
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 120,000千円

取得原価 120,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
120,000千円
(2)発生原因
主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(会社分割)
当社は、2024年7月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務について、新たに設立する株式会社WinCに継承することを決議し、2024年8月1日付で新設分割を行っております。
1.事業分離の概要
(1)新設分割による事業分離先企業の名称
新設分割による分離先企業の名称 株式会社WinC
(2)分離した事業の内容
コンシューマ領域 ブランド・サービス事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社として、本件の実施は、2024年7月16日付「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」に記載の通り、オーラル美容ブランド『MiiS』の旗艦商品「ホワイティエッセンス(歯の美容液)」に関する自社・モールEC販売に加え、同ブランドがプロデュースを手がける審美・予防歯科「Mii DENTAL STUDIO」が好調であるなど、コンシューマ領域の中でも特にウェルネス(心と体の豊かさ)分野において今後の成長が見込まれております。そこで当社は、コンシューマ領域において特にウェルネス分野に注力し、機動的かつ効率的に発展させることを目的として、本新設分割を行いました。
(4)事業分離日
会社分割日 2024年8月1日
※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割(簡易分割)
2.実施した会計処理の概要
(1)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	348,845千円	流動負債	-千円
固定資産	2,550千円	固定負債	-千円
資産合計	351,395千円	負債合計	-千円

(2)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年8月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社である株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年8月26日付で当該二社間において合併契約を締結し、2024年10月1日付で以下の通り吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発•提供
被結合企業の名称 株式会社RiLi
事業の内容 コミュニティデータプラットフォーム事業
(2)企業結合日
2024年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社WinC
(5)その他取引の概要に関する事項
両社ともにブランドプロデュース領域にて事業展開をしていることから、グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の株式を取得して、完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社松村商店
事業の内容 オリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業
(2)企業結合を行った理由
当社は、自社の持つデータを強みに、一般消費者向けには自社ブランド商品の販売を、企業顧客向けにはSNSを中心とした販売促進支援を提供してまいりました。当社の今後の重要な成長戦略の一つとして、企画・生産・販売促進まで一気通貫で行う体制の構築があります。
松村商店が当社グループに参入することで、当社が、OEM・ODM領域(商品企画や製造、生産)への参入を本格的に加速することができます。また、当社がブランド・サービス領域で培ってきたコミュニティデータの商品企画への活用ノウハウは、松村商店の競合優位性を強化することにつながります。これにより、今後のグループ全体としての持続的成長と企業価値向上に有効であると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業名の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 915,000千円

取得原価 915,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,201千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
28,557千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	427,283 千円
固定資産	1,309,647 〃
資産合計	1,736,930 〃
流動負債	213,617 〃
固定負債	636,870 〃
負債合計	850,488 〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法

売上高	357,069 千円
営業利益	△7,039 〃
経常利益	△2,452 〃
税金等調整前当期純利益	△4,905 〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	△2,454 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年11月14日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike(電動アシスト自転車)販売
(2)企業結合を行った理由
当社はブランド・サービス領域で自社ブランドの運営を行っており、特に子会社の株式会社WinCではウェルネス領域を中心に業績を伸ばしております。またMOVE社は、E-Bike(電動アシスト自転車)専門ブランド「MOVE.eBike」を展開しており、「MOVE.eBike」はウェルネスへの関心が高い顧客層という類似性からもスムーズな事業統合が可能であると考えております。
当社との親和性が高いMOVE社を子会社化することで、当社のブランドポートフォリオの充実が図れることにより、今後のグループ全体としての中長期的な成長に資すると判断して株式取得に至りました。
(3)企業結合日
2024年11月14日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業名の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月14日から2025年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 220,000千円

取得原価 220,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
207,604千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	28,190 千円
固定資産	3,848 〃
資産合計	32,038 〃
流動負債	14,568 〃
固定負債	5,074 〃
負債合計	19,642 〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。