訂正有価証券報告書-第16期(2024/07/01-2025/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が4年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。監査役会では、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
当社は、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。
当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。
イ.取締役会
当社の取締役は4名で、うち社外取締役は1名であり、取締役会の議長は代表取締役CEOである中山田明が務めております。
取締役会は、取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁(社外役員)の取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ.監査役会
監査役会は高橋敏哉を議長とし、穴田卓司、寺田達史を含めた3名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、監査役全てを社外監査役としております。
また、各監査役は、内部監査人及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めています。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
構成員:監査役 高橋敏哉(常勤)、穴田卓司、寺田達史
ハ.経営会議
経営会議は、代表取締役CEOが議長を務め、他の常勤取締役等で構成され、原則として月1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)
執行役員 渕ノ上弘和、青山聡史
部長 山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。内部監査室の担当者は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクやコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、管理部管掌取締役を委員長とし、その他常勤取締役、内部監査人、執行役員及び各部長で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則年4回開催し、リスク対応の充実やコンプライアンス経営を図っております。また、常勤監査役及び一部非常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)、穴田卓司
執行役員 渕ノ上弘和、山田知弘
部長 山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜
ヘ.報酬委員会
報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役3名及び監査役2名で構成されており、社外取締役である伊藤雅仁が議長を務めております。また、報酬委員会の過半数は、社外役員であると規定しております。当事業年度においては、1回開催し構成員全員が出席しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。
なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)(社外役員)、穴田卓司(社外役員)
ト.会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
(2)当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(3)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(4)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「会議体規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
(4)当社は、「個人情報取扱マニュアル」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、経営会議を原則月1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
ホ.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務に遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(2)当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(3)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(4)当社の監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が補助使用人の登用を求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。
(2)補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(3)補助使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(4)補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。
ト.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社の法務担当は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報マニュアル」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。
(3)当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3)当社の監査役は、内部監査担当者、外部監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
リ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
(2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ル.剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。
ヲ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ワ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めており、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができることを定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動の状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、各セグメントにおける活動状況、組織・人事関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。
⑤ 報酬委員会の活動の状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりです。
報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンス強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。
⑥ リスク管理体制
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に基づいた内部通報制度を制定しており、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口として、法令違反や不正行為に関する通報等に対する適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑨ 取締役の員数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。監査役会設置会社を選択したのは、取締役会からの独立性が強く独任制の監査が可能なこと、任期が4年と長く成長フェーズの当社において、知見の蓄積や執行側との信頼関係の構築が可能であること、常勤監査役を中心とした監査役監査を推進することが可能なことが主な理由になります。監査役会では、取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査を行う仕組みを構築し、経営の透明性、妥当性、迅速性の確保に努めております。
当社は、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、会社から独立した立場の社外監査役を含む監査役会のもと監査役監査の独立性、中立性を一層高めることにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考え、本体制を採用しております。
当社の各機関等の内容は以下のとおりとなります。
イ.取締役会
当社の取締役は4名で、うち社外取締役は1名であり、取締役会の議長は代表取締役CEOである中山田明が務めております。
取締役会は、取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮、伊藤雅仁(社外役員)の取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社では、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ.監査役会
監査役会は高橋敏哉を議長とし、穴田卓司、寺田達史を含めた3名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき監査業務を行っており、取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査役会においては、各監査役から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っているほか、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、監査役全てを社外監査役としております。
また、各監査役は、内部監査人及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めています。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
構成員:監査役 高橋敏哉(常勤)、穴田卓司、寺田達史
ハ.経営会議
経営会議は、代表取締役CEOが議長を務め、他の常勤取締役等で構成され、原則として月1回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)
執行役員 渕ノ上弘和、青山聡史
部長 山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。内部監査室の担当者は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスクやコンプライアンスに関わる事項の審議、対応の検証を行うため、管理部管掌取締役を委員長とし、その他常勤取締役、内部監査人、執行役員及び各部長で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則年4回開催し、リスク対応の充実やコンプライアンス経営を図っております。また、常勤監査役及び一部非常勤監査役はオブザーバーとして毎回参加をしております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 中山田明、塩澤崇、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)、穴田卓司
執行役員 渕ノ上弘和、山田知弘
部長 山浦瑞貴、中根彩夏、後藤遥加、大塚裕喜
ヘ.報酬委員会
報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役3名及び監査役2名で構成されており、社外取締役である伊藤雅仁が議長を務めております。また、報酬委員会の過半数は、社外役員であると規定しております。当事業年度においては、1回開催し構成員全員が出席しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。
なお、報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 伊藤雅仁(社外役員)、中山田明、平山亮
監査役 高橋敏哉(常勤)(社外役員)、穴田卓司(社外役員)
ト.会計監査人
EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
(2)当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(3)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(4)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「会議体規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
(4)当社は、「個人情報取扱マニュアル」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、経営会議を原則月1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
ホ.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務に遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(2)当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(3)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(4)当社の監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が補助使用人の登用を求めた場合、当社の使用人から補助使用人を任命することができるものとする。
(2)補助使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(3)補助使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
(4)補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。
ト.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社の法務担当は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報マニュアル」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査役に報告しなければならない。
(3)当社は、前二項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(3)当社の監査役は、内部監査担当者、外部監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
リ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1)当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
(2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ル.剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款にて定めております。
ヲ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ワ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めており、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができることを定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動の状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中山田 明 | 23 | 23 |
| 塩澤 崇 | 23 | 23 |
| 平山 亮 | 23 | 23 |
| 伊藤 雅仁 | 23 | 23 |
取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、各セグメントにおける活動状況、組織・人事関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。
⑤ 報酬委員会の活動の状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 伊藤 雅仁(委員長) | 1 | 1 |
| 中山田 明 | 1 | 1 |
| 平山 亮 | 1 | 1 |
| 穴田 卓司 | 1 | 1 |
| 高橋 敏哉 | 1 | 1 |
報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンス強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。
⑥ リスク管理体制
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報規程」に基づいた内部通報制度を制定しており、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口として、法令違反や不正行為に関する通報等に対する適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑨ 取締役の員数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
