新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/06/11 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2022年5月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個) ※	25,000(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 25,000 [250,000](注)2、8
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	3,600 [360](注)3、8
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年6月2日 至 2032年5月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 3,715 [371.5](注)8資本組入額 1,857.5 [185.75](注)8
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 最近事業年度の末日(2023年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき115円で有償発行しております。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 25,000株	普通株式 30,000株
付与日	2022年5月31日	2022年5月31日
権利確定条件	(注)2	(注)2
対象勤務期間	-	-
権利行使期間	自 2022年6月2日至 2032年5月30日	自 2024年9月1日至 2032年5月30日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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#4 事業等のリスク

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化可能性:中、影響度:中、顕在化の時期:中期)
本書提出日の前月末現在において、当社の発行済株式総数は10,000,000株であり、当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権(以下「ストック・オプション」)1,354,000株(株式総数比率で11.93%)付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションの付与を検討しております。これらのストック・オプションの権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値が希薄化するとともに、株式売買の需給バランスへの影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクが顕在化する可能性は、本書提出日以降においても相応にあるものと認識しております。当社においては、ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

2024/06/11 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるDAN TAKAHASHI LLC、売出人である高橋ダニエル圭は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年12月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#6 取得者の概況（連結）

(注)1.2024年1月12日開催の取締役会決議により、2024年1月26日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格(単価)は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。
2.取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
新株予約権2024/06/11 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

5.特別利害関係者等(当社監査役)
6.時価発行新株予約権の受託者
7.当社従業員

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役のグエン ヴ タン トゥンは、AIをはじめとした各種プロダクトの開発とプラットフォームの構築に関して、豊富な経験を有しており、同分野における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数3,500株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の坂本大典は、上場会社のグループ会社であった株式会社ニューズピックスの代表取締役社長を歴任し、ソーシャル経済メディア業界における高い見識を有しております。なお、同氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数3,500株)を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2024/06/11 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2022年5月31日	2022年5月31日	2022年10月1日
種類	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
発行数	普通株式 250,000株	普通株式 300,000株	普通株式 110,000株
資本組入額の総額	45,000,000円	54,000,000円	19,800,000円
発行方法	2022年5月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2022年5月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2022年9月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)2

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2023年5月31日	2023年5月31日	2023年5月31日
種類	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
発行数	普通株式 7,000株	普通株式 450,000株	普通株式 537,000株
資本組入額の総額	1,260,000円	81,000,000円	96,660,000円
発行方法	2023年5月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2023年5月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2023年5月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)3	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/06/11 15:00

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当事業年度における財務活動により獲得した資金は、3,210千円(前年同期は増減した資金はありません)となりました。
これは、新株予約権の発行による収入3,210千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績

2024/06/11 15:00

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

前事業年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年9月30日開催の臨時株主総会及び2022年9月30日開催の取締役会において、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年10月1日に発行いたしました。また、2023年5月30日開催の臨時株主総会及び2023年5月30日開催の取締役会において、当社役員及び当社従業員等に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2023年5月31日に発行しております。

2024/06/11 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2021年6月1日至 2022年5月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	10,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数55,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

2024/06/11 15:00