有価証券報告書-第1期(2024/10/01-2025/03/31)

①【ストック・オプション制度の内容】
ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)が発行した新株予約権は、2024年10月1日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

決議年月日	2024年7月16日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)代表取締役 (注)1
新株予約権の数(個) ※	10,240(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式(注)3
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	1,024,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	(注)4
新株予約権の行使期間 ※	2026年7月17日から2029年7月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行 する場合の株式の発行価格及び資本 組入額 ※	(注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 決議年月日は、ミライドア株式会社(旧フューチャーベンチャーキャピタル株式会社)における取締役会決議日であります。
2 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
但し、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合(以下「株式分割等」という。)を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
4 本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、(注)2に定める割当株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2024年7月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
株式分割等の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

						新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
				既発行 株式数	+	――――――――――――――――――――
						1株当たりの時価
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	――――――――――――――――――――――――――――――
					既発行株式数		+	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う 場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
5 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 ①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、次の(ア)乃至(ウ)に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。
(ア)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が、権利行使時におい ても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
(イ)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(ウ)2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において[営業利益]5億円以上 を達成していること。
②本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。但し、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、 当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
(イ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
(ウ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
(エ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(カ)新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合 (新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合 を含むがこれらに限られない。)、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと 当社が判断する事由が生じた場合
④本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額(但し、(注)4により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 但し、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
(ア)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別 清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約 権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(イ)その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為 をなした場合
7 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株 予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又 は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注4で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか 遅い日から、同じく上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金および資本準備金に関する事項 前記注5に準じて決定する。
⑦新株予約権の取得に関する事項
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。