有価証券報告書-第1期(2024/10/01-2025/03/31)
38.後発事象
(新株予約権の行使)
当社が2025年3月28日開催の取締役会において決議した第2回新株予約権の行使が2025年5月22日に完了いたしました。権利行使の概要は以下のとおりであります。
※1.資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額が含まれております。
2.上記の新株予約権行使による新株発行の結果、発行済株式総数は9,702,600株、資本金は591百万円、資本剰余金は3,045百万円となりました。
(株式取得に関する基本合意書の締結)
当社は2025年5月14日開催の当社取締役会において、株式会社エデン(以下、「対象会社」といいます。)の株式を取得し子会社化することについての基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。
1.本基本合意書締結の理由
当社は、有価証券と並ぶ投資対象として暗号資産投資事業に進出いたしました。当該暗号資産関連事業のうち、暗号資産交換業者としての登録を要する「プロ投資家向けトークン販売事業」と「IEO事業」について、対象会社が金融庁認可(以下、「本認可」)の取得手続き中であり、また、取得可能性が高い旨の説明を対象会社の株主である石川英治氏(以下、「本売主」)から受けたことから、これまで以上の事業領域拡大を図ることが可能になると考えたためであります。
2. 本基本合意書及び本基本合意書の相手先の概要
当社と本売主は、本基本合意書に基づき、以下のとおり段階的に対象会社の株式取得(子会社化)を行います。
(1) 本基本合意書締結日以降、当社が対象会社に対する買収監査を速やかに行い、買収監査報告書の内容について当社が本売主と協議を要すると判断する事項がない限り、株式譲渡契約(以下、「本契約」)を締結し、本売主は対象会社株式(発行済株式総数:1,000株)のうち333株を当社に譲渡し、当社は本売主にその譲渡対価として金1,000万円を支払う。ただし、本契約の前提条件として、対象会社が一般社団法人日本暗号資産取引業協会(以下、「JVCEA」)の第二種会員になることとする。
(2) 対象会社が本登録を完了し、且つJVCEAの第一種会員の取得ができ次第、本売主は対象会社株式のうち667株を当社に譲渡し、当社は本売主にその譲渡対価として金2億9,000万円を支払う。
なお、対象会社が、JVCEA 第二種会員、第一種会員及び暗号資産交換業登録等を行う際に要する費用については、対象会社が費用を負担するものとする。ただし、登録等が完了するまでの資金負担は本売主が対象会社へ融資することで行い、登録等が完了後は当社が対象会社へ資金注入(融資又は増資引受)することで本売主から対象会社への融資を即時返済するものとする。
本売主及び当社は、上記(1)記載の譲渡完了後、一定期間を経てもなお本登録が叶わず、当社が本登録の可能性が極めて低いと判断した場合には、上記(1)の反対取引を行うこととする。
なお、譲渡対価については、2025年4月18日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示の株式会社ショーケースからのM&A資金等を資金使途とした借入金の一部より支払う予定です。
また、本売主は、本基本合意書締結日以降において、当社に暗号資産に関する顧客(以下、「本件顧客」)を紹介することができ、当社および当社のグループ会社は、本件顧客との取引により収益を獲得した場合、本売主に対して、本件顧客との取引内容に応じて当社と本売主が協議の上で都度定める紹介料を支払うものとします。
3. 今後の見通し
本件による当社の連結業績への影響(対象会社の連結子会社化による「プロ投資家向けトークン販売事業」と「IEO 事業」の開始に伴う影響を含む)については、現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに開示いたします。
(新株予約権の行使)
当社が2025年3月28日開催の取締役会において決議した第2回新株予約権の行使が2025年5月22日に完了いたしました。権利行使の概要は以下のとおりであります。
| 新株予約権の名称 | 第2回新株予約権 |
| 発行する株式の種類 | 普通株式 |
| 行使新株予約権個数 | 8,000個 |
| 交付株式数 | 800,000株 |
| 行使価額総額 | 981百万円 |
| 資本金増加額 ※1、2 | 491百万円 |
| 資本剰余金増加額 ※1、2 | 491百万円 |
※1.資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額が含まれております。
2.上記の新株予約権行使による新株発行の結果、発行済株式総数は9,702,600株、資本金は591百万円、資本剰余金は3,045百万円となりました。
(株式取得に関する基本合意書の締結)
当社は2025年5月14日開催の当社取締役会において、株式会社エデン(以下、「対象会社」といいます。)の株式を取得し子会社化することについての基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。
1.本基本合意書締結の理由
当社は、有価証券と並ぶ投資対象として暗号資産投資事業に進出いたしました。当該暗号資産関連事業のうち、暗号資産交換業者としての登録を要する「プロ投資家向けトークン販売事業」と「IEO事業」について、対象会社が金融庁認可(以下、「本認可」)の取得手続き中であり、また、取得可能性が高い旨の説明を対象会社の株主である石川英治氏(以下、「本売主」)から受けたことから、これまで以上の事業領域拡大を図ることが可能になると考えたためであります。
2. 本基本合意書及び本基本合意書の相手先の概要
当社と本売主は、本基本合意書に基づき、以下のとおり段階的に対象会社の株式取得(子会社化)を行います。
(1) 本基本合意書締結日以降、当社が対象会社に対する買収監査を速やかに行い、買収監査報告書の内容について当社が本売主と協議を要すると判断する事項がない限り、株式譲渡契約(以下、「本契約」)を締結し、本売主は対象会社株式(発行済株式総数:1,000株)のうち333株を当社に譲渡し、当社は本売主にその譲渡対価として金1,000万円を支払う。ただし、本契約の前提条件として、対象会社が一般社団法人日本暗号資産取引業協会(以下、「JVCEA」)の第二種会員になることとする。
(2) 対象会社が本登録を完了し、且つJVCEAの第一種会員の取得ができ次第、本売主は対象会社株式のうち667株を当社に譲渡し、当社は本売主にその譲渡対価として金2億9,000万円を支払う。
なお、対象会社が、JVCEA 第二種会員、第一種会員及び暗号資産交換業登録等を行う際に要する費用については、対象会社が費用を負担するものとする。ただし、登録等が完了するまでの資金負担は本売主が対象会社へ融資することで行い、登録等が完了後は当社が対象会社へ資金注入(融資又は増資引受)することで本売主から対象会社への融資を即時返済するものとする。
本売主及び当社は、上記(1)記載の譲渡完了後、一定期間を経てもなお本登録が叶わず、当社が本登録の可能性が極めて低いと判断した場合には、上記(1)の反対取引を行うこととする。
なお、譲渡対価については、2025年4月18日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示の株式会社ショーケースからのM&A資金等を資金使途とした借入金の一部より支払う予定です。
また、本売主は、本基本合意書締結日以降において、当社に暗号資産に関する顧客(以下、「本件顧客」)を紹介することができ、当社および当社のグループ会社は、本件顧客との取引により収益を獲得した場合、本売主に対して、本件顧客との取引内容に応じて当社と本売主が協議の上で都度定める紹介料を支払うものとします。
| 本基本合意書の相手先の概要 | |||
| 氏名 | 石川 英治 | ||
| 住所 | 東京都目黒区 | ||
| 職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社エデン | |
| 本店の所在地 | 東京都品川区上大崎2丁目15番2号 | ||
| 事業の概要 | ブロックチェーン技術に関するコンサルティング及びシステムの販売 | ||
| 当社と株式取得の相手先との間の関係 | |||
| 株式取得の相手先が保有している当社の株式数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 対象会社の概要 | |||||
| 1 | 名称 | 株式会社エデン | |||
| 2 | 所在地 | 東京都品川区上大崎2丁目15番2号 | |||
| 3 | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 石川 英治 | |||
| 4 | 事業内容 | ブロックチェーン技術に関するコンサルティング及びシステムの販売 | |||
| 5 | 資本金 | 10,000 千円(2024年10月現在) | |||
| 6 | 設立年月日 | 2017年10月 | |||
| 7 | 大株主及び持株比率 | 石川 英治 100% | |||
| 8 | 当社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 | 2024年10月期 | ||
| 純資産 | 11,092千円 | 11,174千円 | 10,836千円 | ||
| 総資産 | 12,816千円 | 11,284千円 | 11,236千円 | ||
| 1株当たり純資産 | 55,463円 | 55,870円 | 54,182円 | ||
| 売上高 | 2,640千円 | 1,155千円 | 450千円 | ||
| 営業利益(△損失) | 223千円 | 191千円 | △267千円 | ||
| 経常利益(△損失) | 223千円 | 191千円 | △267千円 | ||
| 当期純利益(△損失) | 104千円 | 81千円 | △337千円 | ||
| 1株当たり当期純利益(△損失) | 522円 | 406円 | △1,687円 | ||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | ||
3. 今後の見通し
本件による当社の連結業績への影響(対象会社の連結子会社化による「プロ投資家向けトークン販売事業」と「IEO 事業」の開始に伴う影響を含む)については、現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに開示いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
