新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/07/19 13:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2022年1月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 3
新株予約権の数(個) ※	1,125 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 1,125 [112,500] (注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	6,500 [65](注)2、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年2月1日 至 2031年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 6,500 [65]資本組入額 3,250 [32.5](注)5、7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※最近事業年度の末日(2023年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式1株、提出日の前月末現在は普通株式100株であります。ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

2024/07/19 13:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 3名	コタエル信託株式会社(注)2
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 112,500株	普通株式 1,217,500株
付与日	2022年2月1日	2022年6月16日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2024年2月1日至 2031年12月21日	自 2022年6月16日至 2034年6月15日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2024年4月12日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

2024/07/19 13:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人であるBIG2号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部2号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号アルファ有限責任事業組合、価値共創ベンチャー2号有限責任事業組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第1号、オリックス株式会社、ケップルDX1号投資事業有限責任組合及びKepple Liquidity1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2024/07/19 13:00

#5 取得者の概況（連結）

(注)2024年4月11日開催の臨時取締役会決議により、2024年4月12日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権①(2022年1月14日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行)

2024/07/19 13:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/07/19 13:00

#7 株主の状況（連結）

5.当社の元取締役
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2024/07/19 13:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

7.D種優先株式の株式数の増加13,334株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2.新株予約権に関する事項

2024/07/19 13:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2024/07/19 13:00

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	3,656,250円	42,642,938円	22,980,000円
発行方法	2021年12月21日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年6月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年10月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)3

(注)1.第三者割当による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/07/19 13:00

#11 重要な後発事象、財務諸表（連結）

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2024年4月12日以降、以下のとおり調整いたします。

2024/07/19 13:00

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、A1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

	当事業年度(自 2021年8月1日至 2022年7月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)(うち普通株式数(株))(うちA1種優先株式数(株))(うちA2種優先株式数(株))(うちB種優先株式数(株))(うちC種優先株式数(株))(うちD種優先株式数(株))	12,597,887(6,680,000)(1,450,000)(870,000)(1,450,000)(1,483,014)(664,873)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数 13,300個)(新株予約権の目的となる株式の数 1,330,000株)なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)

2024/07/19 13:00