訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年8月1日 至 2022年7月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は2022年10月28日開催の定時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2023年7月18日及び2023年7月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.募集等の方法 第三者割当による
2.割当先
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号有限責任事業組合 2,000株
三菱UFJキャピタル9号投資事業有限責任組合 1,667株
BIG2号投資事業有限責任組合 1,500株
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号アルファ有限責任事業組合 1,000株
ひょうご神戸スタートアップ投資事業有限責任組合 1,000株
株式会社カシワバラ・コーポレーション 667株
STATION Ai Central Japan 1号投資事業有限責任組合 500株
3.発行する株式の種類及び数 当社D種優先株式8,334株
4.発行価額 1株につき30,000円
5.発行総額 250,020,000円
6.発行価額のうち資本へ組み入れる額 125,010,000円(1株につき15,000円)
7.払込日 2023年8月4日及び2023年8月7日
8.資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月11日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年4月12日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2024年4月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 171,367株
株式分割により増加する株式数 16,965,333株
株式分割後の発行済株式総数 17,136,700株
株式分割後の発行可能株式総数 68,000,000株
(3)株式分割の効力発生日
2024年4月12日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については(1株当たり情報)に記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月12日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

変更前定款	変更後定款
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、680,000株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、68,000,000株とする。

(3)定款変更の効力発生日
2024年4月12日
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2024年4月12日以降、以下のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	6,500円	65円
第2回新株予約権	7,000円	70円
第3回新株予約権	12,000円	120円

(単元株制度の採用)
当社は、2024年4月11日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(資金の借入)
当社は、2024年5月21日の取締役会決議に基づき、手元資金流動性及び財務健全性の確保のため、次のとおり資金の借入を実行しております。
借入の概要

(1)借入先	日本政策金融公庫
(2)借入金額	100百万円
(3)借入実行日	2024年5月28日
(4)借入期間	7年
(5)借入利率	固定金利
(6)担保の有無	なし