有価証券報告書-第8期(2023/08/01-2024/07/31)
(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社として「Liberaware Korea Co., Ltd.」を設立することを決議いたしました。
1.設立の目的
当社は、アジア圏を皮切りにグローバルでの展開の加速を視野に入れ、かねてより韓国を含むアジア諸国へ当社ソリューションを展開するために現地企業や官公庁と折衝を継続してまいりましたが、この度、韓国での子会社設立を決定いたしました。韓国は日本と類似している製造業中心の産業基盤であり、産業化も早い段階で進行していることから、社会インフラの老朽化が進んでいます。鉄道、道路、電気、ガス、下水道等のインフラ設備の中で、建設後20年以上経過している施設は全体の51.2%、30年以上経過している施設は全体の25.2%であり(※1)、今後もさらに老朽化が進んでいくことが予測されます。また、韓国では労働人口の減少も大きな社会問題となっており、少子化により生産年齢人口は2019年3,763万人から2050年に2,419万人と約30年で1,300万人以上も減少すると言われております(※2)。加えて、2022年1月27日に「重大災害の処罰等に関する法律」が施行されたことにより、韓国では安全に対する意識が一層高まっております。
上述のような法整備や深刻な社会課題の背景により、韓国現地にて多数の企業・官公庁における当社ソリューションのニーズを確認し、また、実証実験の実施や「IBIS2」の前身となる「IBIS」の販売実績を得てきました。当該子会社設立により、日本国内の成功事例やノウハウを活かし、狭小空間点検ドローン「IBIS2」や3次元データを活用したDXソリューションを提供することで、韓国市場において屋内ドローン市場の形成やDX市場への当社画像解析技術の浸透を進めてまいります。
[出典]
※1 韓国国土交通部報道資料「道路・鉄道等15種基盤施設標準管理体系構築‘国民の日常に安全を足す’」
※2 韓国雇用労働部「高齢者雇用政策基本計画インフォグラフィック」
2.設立する子会社の概要
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、2024年10月30日開催の第8回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認されました。
1.目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすること、及び更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、1株当たり純資産額に影響はありません。
2.内容
(1)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額462,420,000円を452,420,000円減少し、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
(2)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,178,175,000円を686,174,055円減少し、減少後の資本準備金の額を492,000,945円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
(3)剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は0円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,138,594,055円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,138,594,055円
③ 剰余金の処分が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
3.日程
(1)取締役会決議 2024年9月17日
(2)株主総会決議 2024年10月30日
(3)債権者異議申述公示日 2024年11月8日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2024年12月9日(予定)
(5)効力発生日 2024年12月16日(予定)
(子会社の設立)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社として「Liberaware Korea Co., Ltd.」を設立することを決議いたしました。
1.設立の目的
当社は、アジア圏を皮切りにグローバルでの展開の加速を視野に入れ、かねてより韓国を含むアジア諸国へ当社ソリューションを展開するために現地企業や官公庁と折衝を継続してまいりましたが、この度、韓国での子会社設立を決定いたしました。韓国は日本と類似している製造業中心の産業基盤であり、産業化も早い段階で進行していることから、社会インフラの老朽化が進んでいます。鉄道、道路、電気、ガス、下水道等のインフラ設備の中で、建設後20年以上経過している施設は全体の51.2%、30年以上経過している施設は全体の25.2%であり(※1)、今後もさらに老朽化が進んでいくことが予測されます。また、韓国では労働人口の減少も大きな社会問題となっており、少子化により生産年齢人口は2019年3,763万人から2050年に2,419万人と約30年で1,300万人以上も減少すると言われております(※2)。加えて、2022年1月27日に「重大災害の処罰等に関する法律」が施行されたことにより、韓国では安全に対する意識が一層高まっております。
上述のような法整備や深刻な社会課題の背景により、韓国現地にて多数の企業・官公庁における当社ソリューションのニーズを確認し、また、実証実験の実施や「IBIS2」の前身となる「IBIS」の販売実績を得てきました。当該子会社設立により、日本国内の成功事例やノウハウを活かし、狭小空間点検ドローン「IBIS2」や3次元データを活用したDXソリューションを提供することで、韓国市場において屋内ドローン市場の形成やDX市場への当社画像解析技術の浸透を進めてまいります。
[出典]
※1 韓国国土交通部報道資料「道路・鉄道等15種基盤施設標準管理体系構築‘国民の日常に安全を足す’」
※2 韓国雇用労働部「高齢者雇用政策基本計画インフォグラフィック」
2.設立する子会社の概要
| (1) | 名称 | Liberaware Korea Co., Ltd. |
| (2) | 所在地 | ソウル(詳細未定) |
| (3) | 代表者の氏名 | 金 泰泓(予定) |
| (4) | 事業内容 | ドローンの販売/レンタル、点検ソリューション、データ処理・解析サービス、ソリューション開発等 |
| (5) | 資本金 | 50百万円(470百万ウォン相当)(予定) |
| (6) | 設立年月日 | 2024年11月1日(予定) |
| (7) | 出資比率 | 当社100% |
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、2024年10月30日開催の第8回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認されました。
1.目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすること、及び更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、1株当たり純資産額に影響はありません。
2.内容
(1)資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額462,420,000円を452,420,000円減少し、減少後の資本金の額を10,000,000円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
(2)資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,178,175,000円を686,174,055円減少し、減少後の資本準備金の額を492,000,945円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
(3)剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は0円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,138,594,055円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,138,594,055円
③ 剰余金の処分が効力を生ずる日
2024年12月16日を予定しております。
3.日程
(1)取締役会決議 2024年9月17日
(2)株主総会決議 2024年10月30日
(3)債権者異議申述公示日 2024年11月8日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日 2024年12月9日(予定)
(5)効力発生日 2024年12月16日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
