有価証券報告書-第29期(2024/12/01-2025/11/30)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、80円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2022年1月23日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社使用人19名となっております。
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、200円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2023年2月18日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社使用人11名となっております。
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,000円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2023年10月21日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人10名となっております。
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,040円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(b)新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
(c)新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合。
(d)新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業(以下総称して「競合事業」という。)を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
(e)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
④ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
⑥ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2024年10月19日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至④の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑦ ⑥の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑧ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
② 当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主(複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。)から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定します。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社使用人59名となっております。
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,040円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(b)新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
(c)新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合。
(d)新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業(以下総称して「競合事業」という。)を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
(e)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
④ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
⑥ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2025年10月17日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至④の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑦ ⑥の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑧ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
② 当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主(複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。)から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定します。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人15名となっております。
| 第1回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社使用人 31(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 292(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 80(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月23日から2030年1月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 80 資本組入額 40 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、80円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2022年1月23日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社使用人19名となっております。
| 第2回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年2月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社使用人 14(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 582(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年2月18日から2031年2月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、200円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2023年2月18日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社使用人11名となっております。
| 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年10月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 16(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50 [28](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,500 [1,400](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,000(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年10月21日から2031年10月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,000円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
④ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2023年10月21日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至②の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ ④の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑥ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人10名となっております。
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2 当社使用人 71(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 868 [815](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 43,400[40,750](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,040(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年10月19日から2032年10月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,040 資本組入額 520 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,040円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(b)新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
(c)新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合。
(d)新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業(以下総称して「競合事業」という。)を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
(e)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
④ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
⑥ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2024年10月19日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至④の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑦ ⑥の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑧ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
② 当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主(複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。)から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定します。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社使用人59名となっております。
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年10月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 22(注)6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 124 [92](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,200 [4,600](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,040(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年10月17日から2033年10月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,040 資本組入額 520 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの払込金額(行使価額)であります。
当該払込金額(行使価額)は、1,040円であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(b)新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
(c)新株予約権者が禁錮以上の刑(執行猶予が付された場合を含む。)に処せられた場合。
(d)新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業(以下総称して「競合事業」という。)を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
(e)反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
④ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について(注)5に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間の定めにかかわらず、新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。
⑥ 新株予約権の行使は、新株予約権を行使することができる期間において、以下の(a)乃至(d)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。
(a)権利行使開始日(2025年10月17日以降で、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める制限に反することなく、本条①乃至④の条件を満たした初日を指すものとする。以下同様。)から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、25%までの新株予約権を行使することができるものとする。
(b)(a)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、50%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の50%を超えることはできないものとする。
(c)(b)で定める期間が経過した日から1年間は、割当てられた新株予約権個数のうち、75%までの新株予約権を行使することができるものとする。ただし、(a)および(b)で行使した個数と合算して、割当てられた新株予約権個数の75%を超えることはできないものとする。
(d)(c)で定める期間が経過した後は、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑦ ⑥の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。
⑧ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
5.新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる吸収合併契約承認もしくは新設合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約承認もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案、当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案、当社の事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案、全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案又は株式併合の議案につき株主総会で承認された場合は(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。)は、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
② 当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主(複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。)から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)により取得する本新株予約権を決定します。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定します。
6.付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人15名となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
