半期報告書-第12期(2025/01/01-2025/06/30)

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当半期報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 民事再生手続および再生計画の認可
後述の重要な後発事象に記載のとおり、当社は、2025年7月30日開催の取締役会において、民事再生手続開始の申立てを行うことを決議し、東京地方裁判所にその申立てを行い、8月6日に同地方裁判所より開始決定がなされました。その後、10月28日に同地方裁判所に再生計画案を提出し、12月24日に開催された債権者集会において賛成多数により可決され、同日、同裁判所より再生計画の認可決定を受けました。
①申立ての理由
当社は、2014年11月、パーソナル人工知能である「P.A.I.」の開発を目的として設立され、創業以来、AIプロダクトの提供やAIの活用を検討するクライアントへのコンサルティング業務等を行ってまいりました。しかしながら、2025年4月上旬、「AI GIJIROKU」の有料アカウントに関して、一部の販売パートナーから受注し計上した売上について、有料アカウントが実際には利用されていないなど、売上が過大に計上されている可能性が明らかになったことから、第三者委員会を設置し、当該第三者委員会の調査を受けてまいりました。そして、調査の結果、不適切な会計処理があることが明らかになったことから、事業価値の毀損が進むとともに、財務状態の悪化が深刻となるおそれがあり、自力での再建が困難な状態に陥っているものと考えております。そこで、当社としては、このような状況を踏まえ、スポンサー支援による再生を目指すとともに、不適切な会計処理に起因して発生する可能性のある債務の公平かつ適切な対応を企図して、今般、再生手続開始の申立てに至った次第です。
②再生計画の内容
当社は、スポンサー支援による事業の再建を目指し、スポンサー選定手続を行い、当社が運営する事業のうち人力での文字起こし等を行うコエラボ事業について、最も有利な条件で入札を行った株式会社BODとの間で2025年9月18日付事業譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同年10月1日付で事業譲渡を実行しました。また、当社の完全子会社である株式会社わさび及び株式会社Green & Digital Partnersについては、最も有利な条件で入札を行った株式会社システムソフトとの間で2025年9月18日付株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同年10月1日付で株式譲渡を実行し、株式会社オルツREキャピタルについては、当社の元従業員として対象会社の代表取締役を務めていた塚本拓氏との間で、2025年11月21日付株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、同日付で株式譲渡を実行しました。尚、株式会社オルツREキャピタルは既に事業を終了しており、スポンサー支援による再生の余地がなく、本株式を処理するにあたっては、原則として、同社を解散・清算し、残余財産の分配を受けることになります。もっとも、清算手続には一定の期間及び税務申告等の費用等を要することから、これらの負担等を回避し、弁済原資の最大化を図るべく、本株式の譲渡先を探索した結果、今般、当社の元従業員として対象会社の代表取締役を務めていた塚本拓氏から、同社の解散・清算後の残余財産を上回る金額で、同社株式の引受けに応じる意向が示されたことから、塚本氏に本株式を譲渡することについて経済合理性があると考えております。
他方で、当社が運営するその他の各事業については、スポンサー候補の目処が立たなかったことから、撤退しております。
以上のとおり、当社グループにおける事業は終了しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しております。今後、役員責任の追及及び本件事業譲渡又は本件株式譲渡の対象外とされた資産の処分・換価を進める一方、基本弁済実施後、適宜の時期に解散し、清算手続に移行する方針です。