有価証券報告書-第14期(2024/10/01-2025/09/30)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.自己株式は、「個人その他」に、1,860単元含まれております。なお、株主名簿上の自己株式と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。
| 2025年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 22 | 31 | 26 | 32 | 5,617 | 5,733 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 7,575 | 5,470 | 4,669 | 9,993 | 265 | 97,268 | 125,240 | 10,780 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 6.0 | 4.4 | 3.7 | 8.0 | 0.2 | 77.7 | 100 | - |
(注)1.自己株式は、「個人その他」に、1,860単元含まれております。なお、株主名簿上の自己株式と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 42,000,000 |
| 計 | 42,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年12月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2025年12月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,534,780 | 12,700,350 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,534,780 | 12,700,350 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年12月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
1.第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
a.「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
b.当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
c.当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) (2)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 行使条件
a.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「4.当社が新株予約権を取得することができる事由」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。但し、下記aについては、権利者が当社又は当社の子会社の取締役への就任を承諾しないこと及び取締役を辞任したことによって当該取締役の地位を喪失した場合を除き、権利者が当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失してから2年を経過した時に下記aの地位を喪失したものとみなす。
a.当社又は当社の子会社の取締役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 権利者が当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
d)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(7) 当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
6.2024年6月21日開催の取締役会決議により、2024年7月10日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、従業員2名となっております。
2.第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役1名、当社取締役2名、従業員4名となっております。
3.第14回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員2名となっております。
4.第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
1.第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年2月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 8(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,189 [3,182] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式155,670 [95,460](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,020(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年3月11日 至 2031年2月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 134 資本組入額 67 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | |||||
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 | |||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
a.「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
b.当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
c.当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) (2)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 行使条件
a.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「4.当社が新株予約権を取得することができる事由」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。但し、下記aについては、権利者が当社又は当社の子会社の取締役への就任を承諾しないこと及び取締役を辞任したことによって当該取締役の地位を喪失した場合を除き、権利者が当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失してから2年を経過した時に下記aの地位を喪失したものとみなす。
a.当社又は当社の子会社の取締役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 権利者が当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
d)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(7) 当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
6.2024年6月21日開催の取締役会決議により、2024年7月10日付で普通株式1株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、従業員2名となっております。
2.第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年9月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 当社取締役 2 当社従業員 7(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,571 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式257,130(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,440(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年9月21日 至 2031年9月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 348 資本組入額 174 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役1名、当社取締役2名、従業員4名となっております。
3.第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,782 [7,150] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 233,460 [214,500](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,440(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年12月28日 至 2032年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 348 資本組入額 174 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
7.付与対象者による新株予約権の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員2名となっております。
4.第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 当社取締役 2 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,766 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 262,980(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 16,500(注)1、2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年12月29日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 550 資本組入額 275 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1～6.「第9回新株予約権」の(注)1～6.に記載のとおりであります。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 28,991株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
主な割当先 BIG2号投資事業有限責任組合、他4社
2.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は87.17%であります。
3.有償第三者割当 25,378株
発行価格 23,642円
資本組入額 13,791.4円
主な割当先 IF Growth Opportunity Fund I , L.P.、他3社
4.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は77.78%であります。
5.有償第三者割当 16,920株
発行価格 23,642円
資本組入額 11,821円
主な割当先 土佐機工株式会社、他1社、1名
6.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
7.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は75.00%であります。
8.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
9.有償第三者割当 3,997株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合
10.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は60.00%であります。
11.株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年6月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年6月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
12.2024年6月21日開催の取締役会決議により、2024年7月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。
13.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 690円
引受価額 634.80円
資本組入額 317.40円
払込金総額 634,800千円
14.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 634.80円
資本組入額 317.40円
割当先 野村證券株式会社
15.新株予約権の行使による増加であります。
16.2025年10月1日から2025年11月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が165,570株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,366千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年7月26日 (注)1. | D種優先株式 28,991 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 | 362,633 | 779,646 | 362,633 | 758,646 |
| 2021年9月30日 (注)2. | - | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 | △679,646 | 100,000 | - | 758,646 |
| 2022年9月26日 (注)3. | E種優先株式 25,378 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 | 350,000 | 450,000 | 249,986 | 1,008,633 |
| 2022年9月30日 (注)4. | - | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 | △350,000 | 100,000 | △64,120 | 944,513 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2023年1月11日 (注)5. | E種優先株式 16,920 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 | 200,011 | 300,011 | 200,011 | 1,144,524 |
| 2023年9月22日 (注)6. | F種優先株式 7,994 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 | 100,000 | 400,011 | 100,000 | 1,244,524 |
| 2023年9月29日 (注)7. | - | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 | △300,011 | 100,000 | △498,638 | 745,886 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2023年12月22日 (注)8. | F種優先株式 7,994 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 15,988 | 100,000 | 200,000 | 100,000 | 845,886 |
| 2023年12月26日 (注)9. | F種優先株式 3,997 | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 | 49,996 | 249,996 | 49,996 | 895,882 |
| 2024年3月27日 (注)10. | - | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 | △149,996 | 100,000 | △530,390 | 365,492 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2024年6月20日 (注)11. | 普通株式 221,640 A種優先株式 △40,000 B種優先株式 △52,964 C種優先株式 △37,202 D種優先株式 △28,991 E種優先株式 △42,298 F種優先株式 △19,985 | 普通株式 353,640 | - | 100,000 | - | 365,492 |
| 2024年7月10日 (注)12. | 普通株式 10,255,560 | 普通株式 10,609,200 | - | 100,000 | - | 365,492 |
| 2024年10月21日 (注)13. | 普通株式 1,000,000 | 普通株式 11,609,200 | 317,400 | 417,400 | 317,400 | 682,892 |
| 2024年11月19日 (注)14. | 普通株式 813,500 | 普通株式 12,422,700 | 258,204 | 675,604 | 258,204 | 941,097 |
| 2024年12月30日～ 2025年8月7日 (注)15. | 普通株式 112,080 | 普通株式 12,534,780 | 8,603 | 684,208 | 8,603 | 949,701 |
(注)1.有償第三者割当 28,991株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
主な割当先 BIG2号投資事業有限責任組合、他4社
2.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は87.17%であります。
3.有償第三者割当 25,378株
発行価格 23,642円
資本組入額 13,791.4円
主な割当先 IF Growth Opportunity Fund I , L.P.、他3社
4.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は77.78%であります。
5.有償第三者割当 16,920株
発行価格 23,642円
資本組入額 11,821円
主な割当先 土佐機工株式会社、他1社、1名
6.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
7.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は75.00%であります。
8.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
9.有償第三者割当 3,997株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合
10.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は60.00%であります。
11.株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年6月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年6月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
12.2024年6月21日開催の取締役会決議により、2024年7月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。
13.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 690円
引受価額 634.80円
資本組入額 317.40円
払込金総額 634,800千円
14.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 634.80円
資本組入額 317.40円
割当先 野村證券株式会社
15.新株予約権の行使による増加であります。
16.2025年10月1日から2025年11月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が165,570株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,366千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 186,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,338,000 | 123,380 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,780 | - | - |
| 発行済株式総数 | 12,534,780 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 123,380 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社Schoo | 東京都渋谷区鶯谷町2番7号 | 186,000 | - | 186,000 | 1.48 |
| 計 | - | 186,000 | - | 186,000 | 1.48 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
