有価証券届出書(新規公開時)

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年9月13日 (注)1.	C種優先株式 37,202	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202	149,998	417,012	149,998	396,012
2021年7月26日 (注)2.	D種優先株式 28,991	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991	362,633	779,646	362,633	758,646
2021年9月30日 (注)3.	-	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991	△679,646	100,000	-	758,646
2022年9月26日 (注)4.	E種優先株式 25,378	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378	350,000	450,000	249,986	1,008,633

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2022年9月30日 (注)5.	-	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378	△350,000	100,000	△64,120	944,513
2023年1月11日 (注)6.	E種優先株式 16,920	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298	200,011	300,011	200,011	1,144,524
2023年9月22日 (注)7.	F種優先株式 7,994	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994	100,000	400,011	100,000	1,244,524
2023年9月29日 (注)8.	-	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994	△300,011	100,000	△498,638	745,886

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2023年12月22日 (注)9.	F種優先株式 7,994	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 15,988	100,000	200,000	100,000	845,886
2023年12月26日 (注)10.	F種優先株式 3,997	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985	49,996	249,996	49,996	895,882
2024年3月27日 (注)11.	-	普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985	△149,996	100,000	△530,390	365,492

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2024年6月20日 (注)12.	普通株式 221,640 A種優先株式 △40,000 B種優先株式 △52,964 C種優先株式 △37,202 D種優先株式 △28,991 E種優先株式 △42,298 F種優先株式 △19,985	普通株式 353,640	-	100,000	-	365,492
2024年7月10日 (注)13.	普通株式 10,255,560	普通株式 10,609,200	-	100,000	-	365,492

(注)1.有償第三者割当 37,202株
発行価格 8,064円
資本組入額 4,032円
割当先 KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合
2.有償第三者割当 28,991株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
主な割当先 BIG2号投資事業有限責任組合、他4社
3.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は87.17%であります。
4.有償第三者割当 25,378株
発行価格 23,642円
資本組入額 13,791.4円
主な割当先 IF Growth Opportunity Fund I , L.P.、他3社
5.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は77.78%であります。
6.有償第三者割当 16,920株
発行価格 23,642円
資本組入額 11,821円
主な割当先 土佐機工株式会社、他1社、1名
7.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
8.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は75.00%であります。
9.無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
10.有償第三者割当 3,997株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合
11.資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は60.00%であります。
12.株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年6月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年6月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
13.2024年6月21日開催の取締役会決議により、2024年7月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。