決議年月日	2022年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 (注)1.
新株予約権の数(個) ※	346,300 (注)3.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 346,300 (注)3.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	550 (注)4.
新株予約権の行使期間 ※	2023年12月1日から2032年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 555資本組入額 277.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7.

※ 最近事業年度の末日(2023年8月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2022年7月1日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者(注)2.
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1.	普通株式 346,300株
付与日	2022年7月6日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の

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#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である宮寺之裕、売出人である株式会社フィールド・パートナーズ及びエムエル・エステート株式会社並びに当社株主(新株予約権者を含む。)であるコタエル信託株式会社、合同会社ステルラ、株式会社シーアールイー、合同会社ティー・エム・ティー、白土秀樹、東金陽子、鏑木範久、藤本健太郎、小室仁、本宮由佳子、太田佐貴子、岡崎茂一、東金太一、玉川和信は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年5月26日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#6 取得者の概況（連結）

新株予約権①(2022年7月10日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行)2024/11/19 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#8 株主の状況（連結）

4.特別利害関係者等(当社の監査役)
5.株式(自己株式を除く。)の総数(潜在株式を含む)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、( )内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
6. 合同会社ティー・エム・ティーは当社代表取締役社長の宮寺之裕が議決権の100%を直接保有しております。

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2024/11/19 15:30

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	新株予約権①
発行年月日	2021年12月22日	2022年11月30日	2023年11月30日	2022年7月6日
種類	普通株式	普通株式	普通株式	第1回新株予約権
発行数	363,637株	10,000株	3,000株	普通株式346,300株
資本組入額の総額	100,000,175円	-(注)3.	-(注)3.	96,098,250円
発行方法	有償第三者割当	第三者割当の方法による自己株式の処分	第三者割当の方法による自己株式の処分	2022年7月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	(注)2.	(注)2.	-

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

普通株式の自己株式の株式数の増加53,637株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。
3 新株予約権等に関する事項

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#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2022年8月31日)	当連結会計年度(2023年8月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,731	1,731
(うち新株予約権(千円))	(1,731)	(1,731)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	571,927	714,504

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2021年9月1日至 2022年8月31日)	当連結会計年度(自 2022年9月1日至 2023年8月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,347,059	3,417,534
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第1回新株予約権(新株予約権の数346,300個)(新株予約権の目的となる株式の数346,300株)	第1回新株予約権(新株予約権の数346,300個)(新株予約権の目的となる株式の数346,300株)

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