有価証券報告書-第2期(2025/02/01-2026/01/31)

(1) パートナー企業との契約

相手先の名称	相手先の 所在地	契約品目	契約締結日	契約期間	契約内容
株式会社トラストバンク	日本	ふるさと納税	2024年9月20日	自 2024年9月20日 至 2025年9月19日 (注)1	業務提携契約
ミーク株式会社	日本	MVNO	2024年11月5日	自 2024年11月5日 至 2025年11月4日 (注)1	MVNO契約
プレミアムウォーター株式会社	日本	ウォーターサーバー	2024年11月18日	自 2024年11月20日 至 2025年11月19日 (注)1	業務提携契約
大阪ガス株式会社	日本	電気	2024年11月18日	自 2024年11月18日 至 2026年3月31日 (注)1	業務委託契約(東京電力エリア以外。大阪ガス株式会社を小売電気事業者とする代理契約)
大阪ガス株式会社	日本	電気	2024年11月18日	自 2024年11月18日 至 2026年3月31日 (注)1	業務委託契約(東京電力エリア。大阪ガスを取次業者、株式会社CDエナジーダイレクトを小売電気事業者とする代理契約)
大阪ガス株式会社	日本	ガス	2024年11月18日	自 2024年11月18日 至 2026年3月31日 (注)1	業務委託契約(大阪ガスエリア。大阪ガス株式会社をガス小売事業者とする代理契約)
大阪ガス株式会社	日本	ガス	2024年11月18日	自 2024年11月18日 至 2026年3月31日 (注)1	業務委託契約(東京ガスエリア。大阪ガスを取次業者、株式会社CDエナジーダイレクトをガス小売事業者とする代理契約)
ミツウロコグリーンエネルギー株式会社	日本	ガス	2024年11月19日	自 2024年11月20日 至 2025年11月19日 (注)1	取次契約(東邦ガス・西部ガスエリア)
MXモバイリング株式会社	日本	光回線	2024年11月19日	自 2024年11月19日 至 2026年3月31日 (注)2	光コラボレーションモデルに関する契約
株式会社ジェーシービー	日本	クレジット カード	2025年3月28日	自 2025年3月28日 至 2026年3月27日 (注)1	提携カード契約
EDOCODE 株式会社	日本	リワード	2025年4月24日	自 2025年4月24日 至 2026年4月23日 (注)1	業務委託契約
株式会社JPIX	日本	Wi-Fi	2025年9月19日	自 2025年9月19日 至 2026年9月18日 (注)1	回線卸サービス 契約
株式会社じげん	日本	ガス	2025年10月6日	自 2025年10月6日 至 2026年10月5日 (注)1	紹介契約
ビッグローブ株式会社	日本	光回線	2025年10月27日	自 2025年10月27日 至 2026年10月26日 (注)1	業務提携契約
Expedia,Inc.	アメリカ合衆国	トラベル	2026年4月23日	自 2026年4月1日 至 2027年3月31日 (注)1	MARKETING PARTNER AGREEMENT
株式会社トリファ	日本	海外eSIM	2026年4月24日	自 2026年4月24日 至 2027年4月23日 (注)1	パートナーシップ契約書
株式会社Wrusty	日本	オンライン診療	2026年4月24日	自 2026年4月24日 至 2027年4月23日 (注)1	業務提携契約書

(注) 1. 自動更新あり。
2.パートナー変更に伴い、2025年10月10日付で2026年3月31日をもって契約を終了することに合意いたしました。
(2) その他企業との契約

相手先の名称	相手先の 所在地	契約品目	契約締結日	契約期間	契約内容
トランスコスモス 株式会社	日本	カスタマー サポート業務	2024年7月1日	自 2024年7月1日 至 2025年6月30日 (注)1	業務委託契約
アクセンチュア 株式会社	日本	システム開発	2024年10月7日	-(注)2	業務委託契約 (準委任)
株式会社ARIGATOBANK	日本	前払式支払手段 サービス	2025年4月24日	自 2025年4月24日 至 2026年4月23日 (注)1	加盟店契約

(注) 1. 自動更新あり。
2. 月毎に個別契約を締結。
(3) 金銭消費貸借契約等
当社は、2026年1月15日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で借入金額7億円(利率:TIBOR(1ヶ月物)+スプレッド(変動金利)、弁済期日2026年7月31日、弁済期日一括返済、代表取締役社長保証)の金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2026年1月15日付で契約を締結、2026年1月30日付で借入れを実施しました。あわせて、2025年4月16日開催の取締役会において、同行との間で限度額30億円(利率:TIBOR(1週間物)+スプレッド(変動金利)、契約期間2025年4月21日～2025年7月31日(同行および当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする当座貸越契約を締結することを決議し、2025年4月17日付で契約を締結いたしました。
また、当社は、2026年1月15日開催の取締役会において、GMOペイメントゲートウェイ株式会社との間で借入金額7億円(固定金利、弁済期日2026年7月27日、弁済期日一括返済、無担保・無保証)の金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2026年2月2日付で契約を締結、同日付で借入れを実施しました。
(4) 株式譲渡契約
(株式会社KABU&ほけんパートナーズに関する株式譲渡契約)
当社は、2025年10月8日開催の取締役会において、KABU&ほけんパートナーズの全株式を取得することにより、同社を子会社とすることを決議いたしました(以下、本「株式会社KABU&ほけんパートナーズに関する株式譲渡契約」において「本株式取得」といいます。)。また、同日付でKABU&ほけんパートナーズの株主である株式会社前澤ファンドおよび松田成史氏との間で、本株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。また、当社は、KABU&ほけんパートナーズとの間で、限度額2億円(利率:貸付期間に応じたTIBOR+スプレッド(固定金利)、契約期間2026年2月1日～2027年1月31日(KABU&ほけんパートナーズおよび当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする貸付枠契約を2026年2月1日付で締結いたしました。
本株式取得の概要は、以下のとおりです。
① 本株式取得の目的
保険は、電気・ガスなどと同様に、国民の多くが加入する生活に密着したサービスであることから、当社の既存顧客との親和性が高く、既存の生活インフラ関連事業との相乗効果も期待できると判断いたしました。保険事業を開始するにあたり、多様な保険商品を利用者に提供し最適な選択肢を提供できるよう、特定の保険会社に限定せず、複数の保険会社の商品を取り扱う乗合代理店を事業モデルとしました。また、保険業法に準拠したオンラインでの保険販売プラットフォームを自社開発・自社保守できる体制が既に構築されており、柔軟かつ迅速な事業展開が可能なKABU&ほけんパートナーズが最善であると判断し、同社の株式を取得いたしました。
本株式取得を通じて、お客様の多様なニーズに応える新たなサービスを提供し、当社グループ全体の事業シナジーの最大化を図ります。
② 本株式取得の対象会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社KABU&ほけんパートナーズ
本店の所在地	千葉県船橋市本町一丁目28-1レオセントラルスクエアⅢ4階
代表者の氏名	代表取締役 松田 成史
資本金の額	100,000千円(2025年5月末現在)
純資産の額	▲38,111千円(2025年5月末現在)
総資産の額	213,787千円(2025年5月末現在)
事業の内容	生命保険募集に関する業務ならびに損害保険および少額短期保険の代理業 IT(情報技術)事業の開発、提供および管理

③ 本株式取得の時期

契約締結日	2025年10月8日
株式譲渡実行日	2025年10月15日

④ 取得株式数、取得価額及び所有株式の状況

取得株式数	232,057株
取得価額	46,411,400円
取得後の所有株式数	232,057株

⑤ 本株式取得の対象会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:千円)
決算期	2023年5月期	2024年5月期	2025年5月期
売上高	46,330	403,491	130,936
営業利益	(464,106)	60,943	(175,361)
経常利益	(474,706)	32,333	(176,660)
当期純利益	(501,182)	(144,903)	(187,260)

(注) 数値は未監査です。
(株式会社Asian Bridgeに関する株式譲渡契約)
当社は、2025年10月14日付の取締役会において、Asian Bridgeの全株式を取得することにより、同社を子会社とすることを決議し(以下、本「株式会社Asian Bridgeに関する株式譲渡契約」において「本株式取得」といいます。)、同日付でAsian Bridgeの株主である小西広恭氏らとの間で、本株式取得に係る株式譲渡契約を締結いたしました。また、当社は、Asian Bridgeとの間で、本株式取得後、限度額2億円(利率:貸付期間に応じたTIBOR+スプレッド(固定金利)、契約期間2025年10月27日～2026年10月26日(Asian Bridgeおよび当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする貸付枠契約を2025年10月27日付で締結いたしました。
本株式取得の概要は、以下のとおりです。
① 本株式取得の目的
当社グループのさらなる事業拡大に向け、利用者の多様なニーズに応えるデジタルサービスを迅速に提供するためには、開発体制の強化が不可欠であります。Asian Bridgeは、Webシステム・アプリ開発における豊富な実績と独自プロダクトの開発力を有しており、同社をグループに迎えることで、開発の内製化による機動的なサービス改善と、中長期的なコスト最適化を実現できると判断し、同社の株式を取得いたしました。
② 本株式取得の対象会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Asian Bridge
本店の所在地	東京都港区芝3-1-15芝ボートビル7F
代表者の氏名	代表取締役 小西 広恭
資本金の額	84,000千円(2025年8月末現在)
純資産の額	▲25,496千円(2025年8月末現在)(注)
総資産の額	321,149千円(2025年8月末現在)(注)
事業の内容	スマートフォンアプリケーション開発関連事業、Webシステム開発関連事業、IT基盤構築運用関連事業、Webサービス関連事業、ソーシャルゲーム向けイラスト制作事業、会社インフラ関連IT事業およびITエンジニア派遣事業

(注)数値は速報値であり、未監査です。
③ 本株式取得の時期

契約締結日	2025年10月14日
株式譲渡実行日	2025年10月27日

④ 取得株式数、取得価額及び所有株式の状況

取得株式数	1,148,000株
取得価額	401,026,800円
取得後の所有株式数	1,148,000株

⑤ 本株式取得の対象会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:千円)
決算期	2023年2月期	2023年10月期(注2)	2024年10月期
売上高	525,732	324,231	540,942
営業利益	20,489	(72,016)	(65,732)
経常利益	19,949	(57,823)	(65,854)
当期純利益	12,033	(116,787)	(81,724)

(注) 1. 数値は未監査です。
2. 本株式取得の対象会社は、2023年10月30日付の臨時株主総会の決議により定款の一部を変更し、事業年度を毎年11月1日から翌年10月31日までに変更しております。当該事業年度の変更に伴い、2023年10月期は、2023年3月1日から2023年10月31日までの8ヶ月間の決算期間となっております。