有価証券報告書-第1期(2024/02/09-2025/01/31)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入および当座貸越契約の締結)
当社は、2025年2月14日付で当社代表取締役社長および当社の株主である前澤友作との間で借入金額7億円(利率年1.0%、弁済期日2025年9月30日、弁済期日一括返済、無担保)の金銭消費貸借契約を締結し、2025年2月17日付で借入れを実施しました。
また、当社は、2025年4月16日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行との間で借入金額7億円(利率:TIBOR(1ヶ月物)+スプレッド(変動金利)、弁済期日2026年1月31日、弁済期日一括返済、無担保・無保証)の金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2025年4月17日付で契約を締結、2025年4月21日付で借入れを実施しました。あわせて、2025年4月16日開催の取締役会において、同行との間で限度額30億円(利率:TIBOR(1週間物)+スプレッド(変動金利)、契約期間2025年4月21日～2025年7月31日(同行および当社から特段の意思表示がない場合は期限1年延長、その後も同様)、無担保・無保証)とする当座貸越契約を締結することを決議し、2025年4月17日付で契約を締結いたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年4月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条および第238条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対し、下記の内容の第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)をストック・オプションとして発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲および士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役および従業員に対して、本新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数 152,257,000個
② 発行価額 新株予約権1個につき0円
③ 新株予約権の割当日 2025年4月25日
④ 払込期日 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式1株(新株予約権1個につき1株)
② 行使価額
1株当たり3円
(4) 行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」といいます。)は、2027年4月26日から2040年4月25日までとする。
(5) 行使条件
① 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。
② 本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または子会社の取締役または使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社取締役会において特別に認められたときはこの限りではない。
③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
a 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
b 当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、または当該会社の取締役等の役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
c 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
d 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
e 差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
f 支払停止もしくは支払不能となり、または振出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りになった場合
g 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合
h 後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 本新株予約権者の本新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、2,400万円(または行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額)を超えてはならない。
(6) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の割当対象者および数
当社の取締役2名、監査役1名および従業員45名に対して合計152,257,000個
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(一般募集による新株式の発行)
当社は、2025年4月25日開催の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、以下のとおり一般募集による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

(1)募集方法	一般募集
(2)発行する株式の種類及び数	カブアンド種類株式 600,000,000株(注)1
(3)発行価格	1株につき3円～6円(注)2
(4)資本組入額	1株につき1.5円～3円(注)3
(5)発行価額の総額	1,800,000,000円(注)4
(6)申込期間	2025年11月5日～2025年11月25日
(7)払込期日	2025年12月22日
(8)資金の使途	カブアンド種類株式は、当社のサービスを利用する際やその他の機会(キャンペーンへの参加、アンケートへの回答および商品の購入等)に当社が申込者に付与した株引換券に対応して発行されます。本件前払式支払手段発行者は、払込期日において、本件前払式支払手段の利用に伴う加盟店への精算金として、当該本件前払式支払手段相当額の金銭を当社に対して支払いますが、当該金銭は当社が申込者に付与した株引換券に対応して支払われるものです。したがって、カブアンド種類株式の発行は資金調達を目的とするものではありませんので、該当事項はありません。

(注) 1.本株主総会において決議されたカブアンド種類株式の発行数の見込数(上限数)であり、2025年4月25日現在では発行数は確定しておりません。
2.発行価格は、2025年4月23日付の山田コンサルティンググループ株式会社によるカブアンド種類株式の評価額を基準として決定した想定発行価格の範囲であり、2025年10月28日開催予定の株主総会において決定する予定であります。
3.資本組入額は、当該想定発行価格の範囲を基準として算出した見込額であります。
4.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、2025年4月25日現在における見込額であります。