訂正有価証券届出書(新規公開時)

項目	株式	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2021年12月24日	2022年2月28日	2023年7月31日	2023年11月30日
種類	AB種優先株式	第3回新株予約権 (ストックオプション)	第4回新株予約権 (ストックオプション)	第5回新株予約権 (ストックオプション)
発行数	46,000株	普通株式 47,500株	普通株式 19,500株	普通株式 1,000株
発行価格	1,520円	1,520円	1,600円	1,600円
資本組入額	760円	760円	800円	800円
発行価額の総額	69,920,000円	72,200,000円	31,200,000円	1,600,000円
資本組入額の総額	34,960,000円	36,100,000円	15,600,000円	800,000円
発行方法	有償第三者割当	2021年11月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2023年7月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2023年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)2.3.5.6.	(注)2.3.5.6.

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)東証の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(3)東証の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年11月30日であります。
2.東証の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.東証の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福証」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第19条ならびに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、上場前公募等規則第20条に規定する新株予約権を除く。) の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(上場前公募等規則第20条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時および福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告ならびに当該書類および報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2)福証の定める上場前公募等規則第20条ならびに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年11月30日であります。
5.福証の定める上場前公募等規則第19条ならびに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
6.福証の定める上場前公募等規則第20条および上場前公募等規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員または従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
7.株式の発行価額および行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
8.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
行使時の払込金額	1,520円	1,600円	1,600円
行使期間	2024年2月26日から2032年2月25日まで	2025年7月19日から2033年7月6日まで	2025年11月16日から2033年11月15日まで
行使の条件	「第二部企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

9.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は44,750株、発行価額の総額は68,020,000円、資本組入額の総額は34,010,000円となっております。
10.新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は14,000株、発行価額の総額は22,400,000円、資本組入額の総額は11,200,000円となっております。
11.2024年7月2日開催の取締役会決議により、2024年7月31日付で普通株式1株につき250株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式について「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」を記載しております。