訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目的としております。
当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンスや経営効率の向上を重要な施策として認識しており、そのための内部統制の構築を検討し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行ならびに適正な監査に対応できる体制を構築しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会において、経営の基本方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、高い独立性を有した監査役が取締役の職務執行を監督する体制が、成長フェーズの当社において、経営の効率性を維持しつつ、適正性・健全性が確保できるものと考えているためです。
当社の各機関の構成員は次のとおりです。

役職	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスクコンプライアンス委員会	任意の報酬委員会
代表取締役社長	榎並 大輔	◎		◎	○	◎
取締役 フィールドソリューション事業部長	香月 賢一	○		○	○
取締役 経営管理部長	関 真希	○		○	◎
社外取締役	野木村 修	○				○
常勤社外監査役	成迫 好洋		◎			○
社外監査役	生野 裕一		○
監査役	辻 英人		○

(注)◎印は議長又は委員長、○印は構成員を表します。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役を議長として、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態などの報告および経営に関する重要事項を決定しております。
b.監査役・監査役会
監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について経営の適法性・適正性の観点から監査しております。また、監査役は、監査方針の決定、内部監査担当者および会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
また、常勤監査役は、取締役会に加え当社の重要な会議への出席および当社の役員および主要な従業員とのミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会において定期的な常勤監査活動の報告を行っております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は経営管理部と兼任のため、フィールドソリューション事業部からも監査担当者を配置し、計2名でクロス監査を実施しております。内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。
e.リスクコンプライアンス委員会
当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクコンプライアンス委員会(最高倫理責任者:代表取締役)を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、毎月開催しております。
f.経営会議
当社は、代表取締役を議長として、取締役2名および支店長2名参加のもと、経営上の課題への対応策の協議や方向性の決定の場として経営会議を設置しております。経営会議は、毎月2回開催しております。
g. 任意の報酬委員会
当社は、取締役の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。代表取締役を議長とし、独立役員である社外取締役および社外監査役を委員に含め構成し、年1回開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
(a)取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
(ア) 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
(イ) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(ウ) 取締役会は、取締役会規程、職務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
(エ) 定期的に実施する内部監査では、法令、定款および社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管および管理します。また、取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。
(c)損失の危険の管理に対する規程その他の体制
当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。
また、弁護士その他の社外の専門家と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により定められた事項および職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、業務分掌規程および組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
(e)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。
(f)前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。
(g)取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
(イ) 取締役および従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反および不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(ウ) 前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名および情報等を秘匿します。
(h)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制としています。
(イ) 監査役は、必要に応じて、会計監査人および内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性および実効性が確保できる体制としています。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目的に、各部門との情報共有を行うことや、弁護士および社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
重要なリスクについては、コンプライアンス担当者役員が、リスクコンプライアンス委員会にて報告を行い対応策の検討を行っております。なお、当社はコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、法令等を遵守し、従業員が正しい判断と行動がとれる環境構築に努めております。
c.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は全額当社が負担しており、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
f.取締役および監査役の定数
取締役は10名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
h.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会出席状況
取締役会は、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。最近事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
榎並 大輔	14	14
香月 賢一	14	13
関 真希	14	14
野木村 修	8	8	2023年4月就任
成迫 好洋	14	14
生野 裕一	11	11	2023年2月就任
辻 英人	6	6	2023年7月就任

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の確認・分析、各四半期における決算数値の確認および承認、組織・人事関連、その他運営上の重要事項に関する事項等であります。
⑤ 報酬委員会の活動の状況
最近事業年度において報酬委員会を1回開催しており、委員長および個々の委員の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
榎並 大輔	1	1
野木村 修	1	1
成迫 好洋	1	1

報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。