訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式および「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるET Family Asset株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月31日および2024年11月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式90,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式 90,700株
募集株式の払込金額	1株につき1,190円
割当価格	未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2025年1月8日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	大分県大分市都町一丁目4番2号 株式会社みずほ銀行 大分支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年12月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社役員かつ売出人である榎並大輔、貸株人かつ売出人であるET Family Asset株式会社、当社役員かつ当社新株予約権者である関真希、香月賢一および野木村修ならびに当社株主であるCBC株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年6月1日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権および新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)は行わない旨合意しております。
また、売出人である林書宏、林書玄、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合および大分ベンチャーキャピタル株式会社ならびに当社株主であるSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、九州アントレプレナークラブ2号投資事業有限責任組合、SEVENファンド2号、三菱UFJキャピタル6号 投資事業有限責任組合、Golden Asia Fund II, L.P. 、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合およびほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2025年3月3日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出しおよび売却価格が発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割およびオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月31日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.発行価格および売出数の決定範囲について
「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」(注)1.および「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、2024年11月26日に決定される予定の発行価格および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数および引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数および売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数および売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である677,600,000円以上1,089,000,000円以下の範囲内であること。