決議年月日	2023年3月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員259名(注)1、8
新株予約権の数(個)※	10,670[10,302](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式1,067,000[1,030,200](注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	215[157](注)4
新株予約権の行使期間 ※	自2023年5月16日至2028年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格215[157]資本組入額108[79](注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]にしており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2024年10月4日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付で普通株式3株につき1株の株式併合を行っておりますが、上記は当該株式併合前の内容を記載しております。

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#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるOriental Beauty Holding (HK) Limited及び当社グループ役職員を含む新株予約権者243名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2025年6月14日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割、株式無償割当て等を除く。)を行わない旨を合意しております。

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#4 取得者の概況（連結）

新株予約権の取得者である当社従業員及び当社子会社従業員241名、割当株式の総数335,016株に関する記載は省略しております。2024/11/13 15:30

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求する権利

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#6 株主の状況（連結）

(注)1 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2 ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
3 特別利害関係者等(当社の親会社)

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#7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注)1 付与時の公正価値(1株当たり508円)による有償発行であり、その全額を現金で受け入れております。
2 以下(ⅰ)又は(ⅱ)を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)当社の普通株式が国内外の金融商品取引所に上場された場合で、かつ、以下(a)(b)の双方を満たす場合

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#8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

新株予約権
当社は当連結会計年度にストック・オプション制度を採用し、持分決済型の株式に基づく報酬として会計処理される部分をその他の資本の構成要素として認識しております。契約条件及び金額等は、注記「29.株式に基づく報酬」に記載しております。2024/11/13 15:30

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第218条第1項(同条同項に定める同施行規則第204条第1項第4号)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2024/11/13 15:30

#10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式	新株予約権
発行年月日	2023年3月31日	2023年5月15日
種類	普通株式	第1回新株予約権(ストックオプション)
発行数	9,000,000株	普通株式 339,966株
発行価格	200円 (注)2	1株につき471円
資本組入額	100円	235.5円
発行価額の総額	1,800,000,000円	160,123,986円
資本組入額の総額	900,000,000円	80,061,993円
発行方法	第三者割当	2023年3月31日付の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3

(注)1 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりです。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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