有価証券届出書(新規公開時)
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当事業年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2024年8月29日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について(注)4.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(2)及び(注)4.(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。
(6)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社またはその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合
エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役
(b) 会社またはその子会社の使用人
コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合
サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年8月1日開催の取締役会決議により、2024年8月29日付で普通株式1株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。
① ストック・オプションの数
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第1回ストック・オプション、第2回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:2010年11月13日～2018年5月18日
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:該当事項なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第3回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第4回新株予約権及び第5回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
228,596千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
当事業年度(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当事業年度(2024年5期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2024年8月29日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について(注)4.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(2)及び(注)4.(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。
(6)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社またはその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合
エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役
(b) 会社またはその子会社の使用人
コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合
サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年8月1日開催の取締役会決議により、2024年8月29日付で普通株式1株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。
① ストック・オプションの数
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第1回ストック・オプション、第2回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:2010年11月13日～2018年5月18日
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:該当事項なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第3回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
170,264千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
前事業年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:千円) |
| 当事業年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日) | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | - |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当事業年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 受託者 1名 | 当社取締役 1名 | 当社取締役 4名 当社従業員 8名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 114,900株 | 普通株式 45,000株 | 普通株式 34,815株 |
| 付与日 | 2018年6月30日 | 2018年6月30日 | 2020年5月25日 |
| 権利確定条件 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年7月1日 至 2025年12月31日 | 自 2018年7月1日 至 2025年12月31日 | 自 2022年5月22日 至 2030年5月21日 |
| 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役 2名 当社従業員 11名 | 当社従業員 9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 49,650株 | 普通株式 4,200株 |
| 付与日 | 2021年11月30日 | 2022年4月30日 |
| 権利確定条件 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | (注)3. |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年11月27日 至 2031年11月26日 | 自 2024年4月29日 至 2032年4月28日 |
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2024年8月29日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について(注)4.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(2)及び(注)4.(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。
(6)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社またはその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合
エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役
(b) 会社またはその子会社の使用人
コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合
サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年8月1日開催の取締役会決議により、2024年8月29日付で普通株式1株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 114,900 | 45,000 | 34,155 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 114,900 | 45,000 | 34,155 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | |
| 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | ||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前事業年度末 | 49,650 | 4,200 | |
| 付与 | - | - | |
| 失効 | 600 | 2,100 | |
| 権利確定 | - | - | |
| 未確定残 | 49,050 | 2,100 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - | |
| 権利確定 | - | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効 | - | - | |
| 未行使残 | - | - | |
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第4回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・ オプション) | ||
| 権利行使価格 | (円) | 167 | 167 | 167 | 1,345 | 1,345 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 1.07 | 1.07 | - | - | - |
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第1回ストック・オプション、第2回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 株価変動性(注)1 | 61.17% | 61.17% |
| 予想残存期間(注)2 | 7.51年 | 7.51年 |
| 予想配当(注)3 | - | - |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.01% | △0.01% |
(注)1.当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:2010年11月13日～2018年5月18日
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:該当事項なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第3回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第4回新株予約権及び第5回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
228,596千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
当事業年度(自 2023年6月1日 至 2024年5月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:千円) |
| 当事業年度 (自 2023年6月1日 至 2024年5月31日) | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | - |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
当事業年度(2024年5期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 受託者 1名 | 当社取締役 1名 | 当社取締役 4名 当社従業員 8名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 114,900株 | 普通株式 45,000株 | 普通株式 34,815株 |
| 付与日 | 2018年6月30日 | 2018年6月30日 | 2020年5月25日 |
| 権利確定条件 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年7月1日 至 2025年12月31日 | 自 2018年7月1日 至 2025年12月31日 | 自 2022年5月22日 至 2030年5月21日 |
| 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社取締役 2名 当社従業員 11名 | 当社従業員 9名 | 当社取締役 2名 当社従業員 36名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 49,650株 | 普通株式 4,200株 | 普通株式 118,710株 |
| 付与日 | 2021年11月30日 | 2022年4月30日 | 2023年10月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | (注)3. | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年11月27日 至 2031年11月26日 | 自 2024年4月29日 至 2032年4月28日 | 自 2025年10月24日 至 2033年10月23日 |
| 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 付与対象者の区分及び人数 (注)1 | 当社従業員 7名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2 | 普通株式 7,350株 |
| 付与日 | 2024年4月30日 |
| 権利確定条件 | 「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2026年5月1日 至 2034年4月15日 |
(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
2.2024年8月29日付で実施しました株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について(注)4.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3)本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(2)及び(注)4.(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会(取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。)によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。
(6)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
4.会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社またはその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合
エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役
(b) 会社またはその子会社の使用人
コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合
サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年5月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年8月1日開催の取締役会決議により、2024年8月29日付で普通株式1株につき、普通株式15株の割合で株式分割を行っております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 114,900 | 45,000 | 34,155 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 114,900 | 45,000 | 34,155 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | |
| 第4回新株予約権 (ストック・オプション) | 第5回新株予約権 (ストック・オプション) | 第6回新株予約権 (ストック・オプション) | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 49,050 | 2,100 | - | |
| 付与 | - | - | 118,710 | |
| 失効 | 38,700 | 2,100 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 10,350 | - | 118,710 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | |
| 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | ||
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | - | |
| 付与 | 7,350 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 7,350 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - | |
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第4回新株予約権 (ストック・ オプション) | ||
| 権利行使価格 | (円) | 167 | 167 | 167 | 1,345 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | 1.07 | 1.07 | - | - |
| 第5回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第6回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第7回新株予約権 (ストック・ オプション) | ||
| 権利行使価格 | (円) | 1,345 | 577 | 867 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
(注) 2024年8月29日付株式分割(普通株式1株につき15株の割合)による株式分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第1回ストック・オプション、第2回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 第1回新株予約権 (ストック・オプション) | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 株価変動性(注)1 | 61.17% | 61.17% |
| 予想残存期間(注)2 | 7.51年 | 7.51年 |
| 予想配当(注)3 | - | - |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.01% | △0.01% |
(注)1.当社は未公開会社であるため、類似上場会社を観察対象とし、「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じて以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:2010年11月13日～2018年5月18日
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:該当事項なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.満期日までの期間に対応した国債の利回りであります。
第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の公正な評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方式は、第3回新株予約権においては、類似業種比準方式及び純資産価額方式の折衷方式に、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権においては、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
170,264千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
