有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性3名(役員のうち女性の比率27.2%)
(注)1.取締役岩瀬ひとみ氏、荒井江里香氏及び谷村まどか氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役安村和幸氏及び金口昭二氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2024年9月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年9月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役
当社は、社外取締役3名を選任しております。
社外取締役岩瀬ひとみ氏は、日本、米国の弁護士資格を持ち、企業法務に関する幅広い経験と知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしておりますが、独立役員として同取引所への届出は行いません。
社外取締役荒井江里香氏(通称名:小川エリカ氏)は、国際的なビジネス分野に豊富な経験と深い知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。
社外取締役谷村まどか氏(通称名:野北まどか氏)は、マーケティング戦略やEC事業の分野に豊富な経験と深い知見と経験を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。
また、社外取締役荒井江里香氏(通称名:小川エリカ氏)及び谷村まどか氏(通称名:野北まどか氏)は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。
なお、当社と社外取締役3名との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
ロ.社外監査役
当社は、社外監査役2名を選任しております。
社外監査役安村和幸氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役金口昭二氏は、税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するとともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。
また、社外監査役安村和幸氏及び金口昭二氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。
なお、当社と両氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準(「上場管理等に関するガイドラインⅢ 5(3)の2」)を参考に、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行し、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外役員の監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
社外監査役は、3か月に1度、内部監査担当者より内部監査の実施状況及び内部統制の整備、運用に関する報告を受け、課題の共有等情報交換を行っております。
また、会計監査人より監査計画及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
① 役員一覧
男性8名 女性3名(役員のうち女性の比率27.2%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
| 代表取締役 社長執行役員 | 高橋 啓介 | 1978年9月20日生 | 2002年10月 株式会社ローランドベルガー入社 2018年1月 同社 パートナー 2019年1月 同社 社内バーチャルカンパニーヘッド 2020年8月 株式会社ワールド 執行役員グループ企画本部長 2021年4月 同社 ネオエコノミー事業本部長兼グループ企画本部長 2022年4月 同社 SDGs推進室長兼ネオエコノミー事業本部長兼デジタルリテール推進本部/グループ企画本部副本部長 2022年6月 当社 代表取締役社長執行役員(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 執行役員 | 竹増 浩司 | 1983年9月27日生 | 2006年4月 広島トヨタ自動車株式会社入社 2010年11月 当社入社 2016年4月 当社 執行役員本社統括 2016年10月 当社 取締役 2017年9月 当社 取締役フルフィルメント本部長 2018年11月 当社 取締役フルフィルメント部長 2021年5月 当社 代表取締役社長執行役員 2022年6月 当社 取締役副社長執行役員 2023年6月 当社 取締役 執行役員(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 執行役員 | 中尾 聡志 | 1967年7月5日生 | 1990年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行 2013年4月 新生プリンシパルインベストメンツ株式会社(現新生インベストメントファイナンス株式会社)入社 2013年5月 株式会社ティンパンアレイ出向 2013年10月 同社 執行役員 2015年10月 同社転籍 執行役員管理グループゼネラルマネージャー 2016年6月 同社 取締役 2018年8月 同社 常務取締役管理グループゼネラルマネージャー 2020年6月 当社 取締役 2021年5月 当社 取締役常務執行役員 2023年6月 当社 取締役執行役員(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 児玉 昇司 | 1976年9月27日生 | 1998年4月 株式会社パシフィック設立 2006年8月 エス株式会社(現当社)設立 代表取締役社長 2021年5月 当社 代表取締役会長 2022年6月 当社 取締役(現任) | (注)3 | 7,166 |
| 取締役 | 上山 健二 | 1965年5月19日生 | 1988年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行 2001年6月 株式会社ジャック(現株式会社レダックス) 代表取締役社長 2003年3月 株式会社長崎屋 代表取締役社長 2009年3月 株式会社GABA 代表取締役社長 2012年12月 株式会社ぐるなび 取締役副社長執行役員 2013年12月 株式会社ワールド 常務執行役員COO補佐 2014年6月 同社 常務執行役員COO(最高執行責任者) 2015年4月 同社 代表取締役社長執行役員 2020年5月 株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役 2020年6月 株式会社ワールド 代表取締役会長 2021年5月 当社 取締役(現任) 2024年10月 株式会社アウトソーシング 代表取締役会長 会長執行役員CEO(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
| 社外取締役 | 岩瀬 ひとみ | 1971年7月1日生 | 1997年4月 第一東京弁護士会登録 一橋綜合法律事務所入所 2000年6月 西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)入所 2003年9月 The George Washington University Law School 客員研究員 2004年4月 ニューヨーク州弁護士登録 2007年1月 西村あさひ法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業) パートナー(現任) 2014年6月 株式会社ティンパンアレイ 社外監査役 2018年3月 gooddaysホールディングス株式会社 社外監査役 2018年9月 一橋大学大学院法学研究科国際企業戦略研究科ビジネスロー専攻 非常勤講師(現任) 2021年5月 ユニファ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年5月 当社 社外取締役(現任) 2023年3月 ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 社外取締役 2023年6月 一般社団法人日本国際知的財産保護協会 理事(現任) | (注)3 | - |
| 社外取締役 | 荒井江里香 (通称名:小川エリカ) | 1977年12月26日生 | 2000年4月 株式会社伊勢丹(現株式会社三越伊勢丹)入社 2003年3月 株式会社KUSKUS INTERNATIONAL設立 2005年5月 株式会社博報堂入社 2009年1月 ギネスワールドレコーズ日本オフィス(現ギネスワールドレコーズジャパン株式会社)入社 2014年1月 ギネスワールドレコーズジャパン株式会社 代表取締役 2015年1月 一般社団法人World In Tohoku(現一般社団法人World In You)入職 2020年9月 同法人 理事(現任) 2021年5月 当社 社外取締役(現任) 2021年10月 ナロ株式会社 取締役 2022年3月 チューンコアジャパン株式会社入社 2023年3月 ビリーブジャパン合同会社 日本法人代表/業務執行者(現任) 2023年5月 チューンコアジャパン株式会社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 社外取締役 | 谷村 まどか (通称名:野北まどか) | 1971年8月18日生 | 1995年5月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 1999年5月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2002年2月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行 2007年10月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社 2018年9月 エイトローズ・ベンチャーズ・ジャパン入社 2019年8月 合同会社T3入社 2019年11月 一般社団法人がんと働く応援団副理事長(現任) 2020年12月 一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・アドバイザリー(現一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・パートナー)理事(現任) 2021年5月 当社 社外取締役(現任) 2024年9月 公益財団法人日本フィランソロピック財団理事(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
| 常勤監査役 | 楠 博文 | 1952年1月30日生 | 1972年4月 株式会社廣島銀行(現株式会社広島銀行)入行 2004年4月 大和重工株式会社入社 2005年3月 同社 取締役 2009年8月 同社退社 2009年11月 当社入社 2010年1月 当社 常勤監査役(現任) | (注)4 | - |
| 社外監査役 | 安村 和幸 | 1949年9月29日生 | 1979年4月 角田法律事務所入所 1986年4月 広島弁護士登録 江島・安村法律事務所入所 1998年4月 広島弁護士会 副会長 2001年6月 しまなみ債権回収株式会社 取締役 2006年6月 安村法律事務所開設 所長(現任) 2010年10月 当社 社外監査役(現任) 2012年6月 ダイキョーニシカワ株式会社 監査役 2016年3月 株式会社ソルコム取締役(現任) | (注)4 | - |
| 社外監査役 | 金口 昭二 | 1959年12月15日生 | 1984年10月 株式会社サタケ入社 1995年4月 涌井税務会計事務所入所 1995年9月 税理士登録 1998年4月 金口会計事務所開設 所長 2010年10月 当社 社外監査役(現任) 2012年5月 税理士法人きずな 代表社員(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 7,166 | ||||
(注)1.取締役岩瀬ひとみ氏、荒井江里香氏及び谷村まどか氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役安村和幸氏及び金口昭二氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2024年9月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年9月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役
当社は、社外取締役3名を選任しております。
社外取締役岩瀬ひとみ氏は、日本、米国の弁護士資格を持ち、企業法務に関する幅広い経験と知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしておりますが、独立役員として同取引所への届出は行いません。
社外取締役荒井江里香氏(通称名:小川エリカ氏)は、国際的なビジネス分野に豊富な経験と深い知見を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。
社外取締役谷村まどか氏(通称名:野北まどか氏)は、マーケティング戦略やEC事業の分野に豊富な経験と深い知見と経験を有していることから、当社の経営に対する有益な助言並びに客観的な業務執行の監督を期待して社外取締役に選任しております。
また、社外取締役荒井江里香氏(通称名:小川エリカ氏)及び谷村まどか氏(通称名:野北まどか氏)は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。
なお、当社と社外取締役3名との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
ロ.社外監査役
当社は、社外監査役2名を選任しております。
社外監査役安村和幸氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役金口昭二氏は、税理士としての豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的見地から監査するとともに、独立した立場から当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことができると判断し、社外監査役に選任しております。
また、社外監査役安村和幸氏及び金口昭二氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、同取引所へ独立役員として届け出る予定としております。
なお、当社と両氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準(「上場管理等に関するガイドラインⅢ 5(3)の2」)を参考に、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行し、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外役員の監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
社外監査役は、3か月に1度、内部監査担当者より内部監査の実施状況及び内部統制の整備、運用に関する報告を受け、課題の共有等情報交換を行っております。
また、会計監査人より監査計画及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。