訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であり、社外取締役や社外監査役による牽制、三様監査による効率的かつ効果的な監査の徹底等を通じて、経営の監視・監督機能を強化することが重要であると認識しております。
そこで、当社は、株主の皆様を含むすべてのステークホルダーを尊重し、長期的な思考で適切な意思決定及び業務執行を可能とする社内体制の構築、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
なお、当社親会社及びそのグループ企業は当社と取引がありますが、当該取引の条件は各企業との個別協議により取り決められております。支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、親会社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引をする場合と同様に、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

(a) 取締役会・役員体制
当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
当社では、原則月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
取締役会の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、米谷昭良取締役、松本勇気取締役及び長谷部潤取締役であります。またオブザーバーは、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。うち、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役は社外役員であります。
なお、当事業年度(2024年10月末日時点)は、月1回の定例取締役会と臨時取締役会の合計10回開催しており、5名の取締役及び3名の監査役全員が全ての回に出席し、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討しております。
(b) 経営会議
経営会議は取締役2名、執行役員4名の6名で構成され、常勤監査役をオブザーバーとして、原則隔週1回開催しております。同会議においては、経営会議規程及び職務権限規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
経営会議の構成員は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。
(c) 監査役会
監査役会は、常勤の監査役1名と非常勤の監査役2名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役会は原則月1回開催し、定時株主総会後に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査、取締役や重要な使用人からの報告を通じ取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、内部監査部及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
監査役会の構成員は、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役及び福島史之監査役であります。
(d) 会計監査人
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に準ずる会計監査を受けております。
(e) 内部監査部
内部監査機能として、内部監査部を設置し専任で1名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。
なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。
また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。
(f) 指名・報酬委員会
経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名並びに経営陣幹部•取締役・執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役、長谷部潤取締役、松本勇気取締役及び宗司ゆかり常勤監査役であります。
なお、当事業年度(2024年10月末日時点)は、1回開催しており、4名の委員全員が出席し、執行役員の選任や取締役・執行役員の今後の報酬制度等を検討しております。
(g) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、取締役2名、執行役員4名の計6名で構成されており、常勤監査役をオブザーバーとして、原則3ヶ月に1回開催しております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。
リスクマネジメント委員会の構成員は、堀江裕介代表取締役(委員長)、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。委員長は、必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。
(h) 執行役員制度
当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。
現任の執行役員は、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員及び日向諒執行役員であります。
b. 当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定されている機関として株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
c. 企業統治に関するその他の事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営・業務執行の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンスを徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、全ての取締役・使用人に対して研修等を行いコンプライアンス意識を高めるとともに、コンプライアンス体制の強化を行っています。また、当社は下記の内部統制システムに関する基本方針を2024年7月16日開催の取締役会において決議しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。
1.取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 企業が継続、発展していくために、全ての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもとコンプライアンス意識の啓発・体制強化を行うこととする。
(b) 取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範及び社内規程に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」「職務分掌規程」等の職務執行に関する規程を制定し、取締役・使用人は定められた規程に従い、職務を執行する。
(d) 定期的に実施する内部監査において、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているか、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点について監査するとともに、その結果を代表取締役及び取締役会に速やかに報告する体制を構築する。
(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定める。
(f) 法令・社内規程等違反の予防及び発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を設定する。
(g) 反社会的勢力及び団体を断固として排除及び遮断することとし、その関係排除に取り組む。
(h) 法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「文書保存管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築する。
(b) 取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業活動上の重大な危険、損害が生じるリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止すること及びリスクが発生した際にはリスク管理責任者の指示のもと迅速かつ的確な対応を行うこととし、損失・被害等を最小限に止める体制を構築する。
(b) 取締役及び使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスク管理のため必要な体制の整備・運用に寄与する。
(c) リスク管理に関する重要事項については、リスク管理責任者又は各部門責任者により経営会議又は取締役会に対して報告を行う。
(d) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の取締役会を毎月1回開催し、臨時取締役会を必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
(c) ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。
5.当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 親会社の計算書類又は連結計算書類の粉飾に利用されるリスクへの対応や、取引の強要等親会社による不当な圧力に関する予防・対処方法等の親会社からの独立性を有する体制を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する。
(b) 当社監査役と親会社の監査役等との連絡・情報交換の体制を構築し、随時連携する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役職務を補助する使用人を速やかに設置し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。
(b) 監査役職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役又は監査役会に対して、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実の重要事項、著しい損害を及ぼすおそれがある事実等に関する事項について報告する。
(b) 当社「コンプライアンス規程」において、前項に基づいて監査役又は監査役会へ報告したことを理由として不利益を被ることがないようにすることを明記する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、その処理については監査役の請求等に従い円滑に行う。
(b) 監査役による円滑な監査業務に資するため、当該費用の前払請求にも随時対応するものとする。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築する。
(b) 代表取締役、会計監査人及び内部監査担当部門は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(c) 当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。
e. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの軽減、予防のため、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント委員会を設置しております。その他、情報セキュリティ規程、個人情報保護管理規程及び反社会的勢力排除規程を定めており、内部監査により遵守の状況を監査し、コンプライアンスの遵守に努めております。必要に応じて、外部専門家にアドバイスを求められる体制を整備するとともに、弁護士を窓口とする社外通報窓口や内部通報窓口を設置し、法令違反や不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
③ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議として、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためのものであります。