新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

	(単位:千円)
株主資本合計	194,379
新株予約権	39,252
純資産合計	233,631

(2)四半期損益計算書
第3四半期累計期間

2024/12/17 15:30

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権

2024/12/17 15:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2018年6月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 1名
新株予約権の数(個)※	80,000 [10,000](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式80,000 [10,000](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株につき415(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2018年6月16日～2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 415資本組入額 208
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個(普通株式1株)につき、1円で有償発行しております。

2024/12/17 15:30

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
決議年月日	2018年6月14日	2018年6月14日
付与対象者の区分及び人数(注)1	社外協力者1名	当社従業員1名社外協力者1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)2	普通株式 150,000株(注3)	普通株式 4,000株
付与日	2018年6月15日	2018年6月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2018年6月16日～2026年11月30日	2020年6月15日～2028年6月14日

(注)1.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。

2024/12/17 15:30

#5 事業等のリスク

現段階で、顧客、パートナーや取引先及び株主などのステークホルダーとの間で訴訟等はなく、その可能性も把握しておりませんが、将来これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中、時期:常時、影響度:小)
当社では、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした当社役職員向けのストックオプションや、一部金融機関向けに、借入に付随した新株予約権を付与しております。本書提出日現在、その総数は現時点における発行済株式総数の14.44%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

2024/12/17 15:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である山本 俊、売出人である合同会社マイアセット、鄭 炳吾及び株式会社kubell並びに当社株主であるDBJキャピタル投資事業有限責任組合、SALESFORCE VENTURES LLC.、MS・HAYATE1号投資事業有限責任組合、BREW株式会社、株式会社SBI新生銀行、TIS株式会社、フリー株式会社、TSV1号投資事業有限責任組合、福留 大士、康 潤碩、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、東海東京インキュベーション投資事業有限責任組合、有賀 之和、きぼう投資事業有限責任組合、秦野 元秀、板倉 侑輝、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合、株式会社 IRRobotics、GA3号投資組合及びGA4号投資組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2025年6月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(但し、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(但し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年11月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

2024/12/17 15:30

#7 取得者の概況（連結）

新株予約権②

2024/12/17 15:30

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/12/17 15:30

#9 株主の状況（連結）

※3特別利害関係者等(当社の取締役)
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
4.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

2024/12/17 15:30

#10 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2024/12/17 15:30

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2022年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2024/12/17 15:30

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権④
発行年月日	2024年10月31日
種類	第9回新株予約権
発行数	普通株式82,719株
資本組入額の総額	42,724,364円
発行方法	2024年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、238条及び239条の規程に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2024/12/17 15:30

#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)	当事業年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	2,606,495	3,134,151
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数 普通株式178,665株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権6種類(新株予約権の数 普通株式242,665株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストック・オプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末(2022年12月31日)	当事業年度末(2023年12月31日)
(うちC種優先株式) (千円)	-	(799,990)
(うち新株予約権) (千円)	(84)	(39,252)
普通株式に係る期末の純資産額 (千円)	△1,104,887	△1,536,423

(注) 種類優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、1株当たり純資産の算定にあたって、種類優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計から控除しております。

2024/12/17 15:30