訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティオック
事業の内容 工事用信号機・道路保安装置等の製造
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
対象会社の信号・保安装置の製造技術は、日本のものづくりを下支えする社会的意義の高いものであり、また、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2024年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	250百万円
	取得原価		250百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリー等に対する報酬・手数料等 26百万円
(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
107百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	515	百万円
	固定資産	234
	資産合計	749
	流動負債	270
	固定負債	121
	負債合計	392

2.優先株式の取得
2024年3月29日開催の定時取締役会において、優先株式(自己株式)の取得について決議し、同日開催の取締役会において当該株式の消却について決議しました。なお、当該取引による翌期の連結会計年度の損益に与える影響はありません。
①取得する株式の種類及び株式数
S種優先株式 2,500,000株
②取得する日
2024年3月29日
③取得価額の総額
50百万円
④消却する株式の種類及び株式数
上記S種優先株式 2,500,000株
⑥消却する日
2024年3月29日
3.優先株式の取得
2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。なお、当該取引による翌期の連結会計年度の損益に与える影響はありません。
①取得する株式の種類及び株式数
A種優先株式 1,300,000株
無議決権株式 117,000株
②取得する日
2024年10月31日
③対価としてA種優先株式及び無議決権株式1株につき普通株式1株を交付しております。
④消却する株式の種類及び株式数
A種優先株式 1,300,000株
無議決権株式 117,000株
⑥消却する日
2024年10月31日
4.株式併合
株式併合の概要
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議しました。株式併合の概要は下記のとおりであります。
(1)併合の方法
2024年10月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式1株につき5株の割合をもって併合しております。
(2)株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数 39,413,890株
今回の併合により減少する株式数 31,531,112株
株式併合後の発行済株式総数 7,882,778株
(3)株式併合の日程
基準日 2024年10月31日(木曜日)
効力発生日 2024年11月1日(金曜日)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、注記事項(1株当たり情報)に反映されております。
(5)変更の効力発生日
2024年11月1日
5.定款の一部変更
当社は、2024年10月31日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更について決議しております。
(1)変更の理由
投資家の投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的とするものであります。
(2)変更の内容
(発行可能株式総数の変更)
2024年10月31日開催の臨時株主総会において、株式併合について決議したことに伴い、発行可能株式総数を変更しております。
株式併合前の発行可能株式総数 170,000,000株
株式併合後の発行可能株式総数 31,500,000株
(単元株の設定)
1単元を100株とする単元株を設定しております。
(種類株式の廃止)
当社は、2024年3月29日開催の定時株主総会において、S種優先株式(自己株式)の取得及び消却について決議し、2024年3月29日付で自己株式として取得しております。また、同日付で開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したS種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、2024年10月31日付で定款の定めに基づきすべてのA種優先株式及び無議決権株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式及び無議決権株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、2024年10月16日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、2024年10月31日付で当該種類株式の全部を消却しております。
それに伴い、S種優先株式、A種優先株式及び無議決権株式に係る定款の定めを廃止しております。
(3)定款変更の日程
効力発生日 2024年11月1日