有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合(堀越精機株式会社))
当社は、2026年1月16日に当社の連結子会社である株式会社NGTG17が、堀越精機株式会社の全発行済株式(自己株式を除く)を取得することを決定し、同日付で取得しました。
企業結合の内容
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 堀越精機株式会社
事業の内容 各種産業機器・機械の切削加工
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは引継ぎ手のいない中小製造業及び製造業に関連する企業を譲り受け、その事業を継続及び譲受企業の永続的な発展、また企業同士の相乗効果を生み出すことを試み、海外市場においても比較優位を発揮できる高い競争力を持つ企業グループへと成長していくことを目指しております。
堀越精機の切削加工技術は世界のものづくりを下支えする、社会的意義の高いものであり、次世代に繋ぐべきものと考え、株式取得を決定したものであります。
③ 企業結合日
2026年1月16日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したことによります。
⑧ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,612百万円
(資金の借入)
当社は、堀越精機株式会社の株式取得に要した資金への充当を目的として、当社の連結子会社である株式会社NGTG17が財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を締結することを2026年2月26日付で決定いたしました。
(1)契約の当事者である連結子会社

1	名称	株式会社NGTG17
2	所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目3番地18号A402
3	代表者の役職及び氏名	代表取締役 新居 英一

(2)契約の概要

1	契約形態	シンジケートローン契約
2	アレンジャー兼エージェント	株式会社横浜銀行
3	相手方の属性	地方銀行他(シンジケート団)
4	借入金額	2,100百万円
5	契約締結日	2026年2月26日
6	借入期間	10年
7	借入利率	変動金利
8	返済方法	元本均等返済
9	担保の有無	有(土地、建物及び堀越精機株式会社の普通株式)

(3)本契約に付された財務上の特約の内容
・株式会社NGTG17及び堀越精機株式会社の各貸借対照表における純資産の部の金額の合計額につき、①直前の決算期末の当該金額、又は、②堀越精機における2026年3月期末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること
・NGTG17及び堀越精機の各損益計算書における経常損益の合計額につき、2期連続して損失を計上しないこと
・当社の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の決算期末の金額または2024年12月期末の金額のいずれか大きい方の50%以上に維持すること
・当社の連結調整後EBITDAをプラスに維持すること
(第1回新株予約権の発行)
当社は、2026年3月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の概要

1	新株予約権の数	118個 なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式11,800株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2	新株予約権と引換えに払い込む金銭	本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
3	新株予約権の内容	(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
		(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、12,870円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

		調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 1 分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 既発行 株式数 + 新規発行 株式数 × 1株あたり 払込金額 × 新規発行前の1株あたりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
		(3)新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年3月27日から2033年3月26日とする。ただし、2033年3月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
		(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
		(5)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
		(6)新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると代表取締役が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 新株予約権者は、下記の各号に掲げる期間に応じて、付与された本新株予約権のうち下記の各号に掲げる行使可能割合に相当する個数(1個未満の端数は切り捨て)を上限として、本新株予約権を行使することができる。

		割当日から2年を経過した日から3年を経過する日まで 行使可能割合:25% 割当日から3年を経過した日から4年を経過する日まで 行使可能割合:50% 割当日から4年を経過した日から5年を経過する日まで 行使可能割合:75% 割当日から5年を経過した日以降 行使可能割合:100%
4	新株予約権の割当日	2026年3月26日
5	新株予約権の取得に関する事項	(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が子会社となる株式交付計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該本新株予約権を無償で取得することができる。
6	組織再編行為の際の新株予約権の取扱い	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記3.(4)に準じて決定する。

		(7)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 上記3.(6)に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 上記5に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7	新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8	申込期日	2026年3月11日
9	新株予約権の割当てを受ける者及び数	当社従業員及び当社子会社取締役 12名 118個

(第2回新株予約権の発行)
当社は、2026年3月11日開催の取締役会において、以下のとおり、有償ストック・オプション(新株予約権)を発行することについて決議しました。
新株予約権の概要

(1)	新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社取締役及び監査役 3名 65個
(2)	新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)	新株予約権の総数	65個
(4)	新株予約権の払込金額又はその算定方法	本新株予約権1個あたりの発行価額は、13,800円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。

(5)	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額 (行使価額)	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金13,860円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 1 分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 既発行 株式数 + 新規発行 株式数 × 1株あたり 払込金額 × 新規発行前の1株あたりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)	新株予約権の 権利行使期間	本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2033年3月26日までとする。ただし、2033年3月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
(7)	新株予約権の 行使の条件	① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年12月期乃至2029年12月期のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された調整後EBITDAが、一度でも5,060百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。また、上記における調整後EBITDAの判定に際し、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(8)	新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)	新株予約権の取得の事由及び取得条件	① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)	新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)	組織再編行為時における新株予約権の取扱い	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記(8)に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記(7)に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 上記(9)に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(12)	新株予約権の割当日	2026年3月26日
(13)	新株予約権証券の発行に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)	新株予約権の払込期日	2026年3月26日