有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(ストック・オプションの発行)
以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、割り当てております。
第6回新株予約権 2024年6月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社監査役 2 当社従業員 22[21]
新株予約権の数(個)	179[177]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 179[53,100]
新株予約権の行使時の払込金額(円)	135,000[450]
新株予約権の行使期間	自 2026年7月9日 至 2034年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 135,000[450] 資本組入額 67,500[225]

※ 新株予約権の発行時(2024年7月8日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末(2025年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
第7回新株予約権 2024年6月28日定時株主総会決議

決議年月日	2024年6月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 -[1] 社外協力者 3[2]
新株予約権の数(個)	40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 40[12,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)	135,000[450]
新株予約権の行使期間	自 2026年7月9日 至 2034年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 135,000[450] 資本組入額 67,500[225]

※ 新株予約権の発行時(2024年7月8日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から本書提出日の前月末(2025年1月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(株式分割の実施、単元株制度の採用、優先株式の廃止及びこれらに伴う定款の一部変更)
当社は、2024年11月7日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月22日付でA種優先株式6,271株及びB種優先株式1,924株を取得し、普通株式8,195株を交付しております。また、同日付で、取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。
2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で定款変更を行い、A種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止し、発行可能株式総数を72,780株としております。
2024年11月7日開催の臨時取締役会において2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により上記定款変更が行われることを前提とした決議により、2024年11月26日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。
2024年11月25日開催の臨時株主総会決議により、2024年11月25日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割の実施、単元株制度の採用及び優先株式の廃止の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用し、さらに株式間の権利関係の差異を解消いたします。
2.優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2024年11月23日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき300株の割合をもって分割しております。
(2)優先株式の取得、普通株式の交付、優先株式の消却及び株式分割により増加する株式数

	普通株式	A種優先株式	B種優先株式
発行済株式総数	10,000株	6,271株	1,924株
普通株式の交付により増加する株式数	8,195株	-	-
優先株式の消却により減少する株式数	-	△6,271株	△1,924株
株式分割により増加する株式数	5,440,305株	-	-
株式分割後の発行済株式総数	5,458,500株	-	-
株式分割後の発行可能株式総数	21,834,000株	-	-

(注) 上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、定時取締役会において株式分割を決議した2024年11月7日現在の発行済株式総数により記載しているものであります。
(3)株式分割の日程

基準日公告日	2024年11月8日
基準日	2024年11月23日
効力発生日	2024年11月26日

3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
4.優先株式の廃止
A種優先株式及びB種優先株式に関する定款の定めを廃止いたしました。
5.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権1株当たりの行使価額及び新株予約権1個当たりの目的である株式の数の調整
今回の株式分割に伴い、2024年11月7日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額及び新株予約権1個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。

	取締役会決議日	行使価額		新株予約権1個当たりの株式数
		調整前(円)	調整後(円)	調整前(株)	調整後(株)
第1回新株予約権	2024年11月7日	20,000	67	1	300
第2回新株予約権	2024年11月7日	65,000	217	1	300
第3回新株予約権	2024年11月7日	110,000	367	1	300
第4回新株予約権	2024年11月7日	125,000	417	1	300
第5回新株予約権	2024年11月7日	130,000	434	1	300
第6回新株予約権	2024年11月7日	135,000	450	1	300
第7回新株予約権	2024年11月7日	135,000	450	1	300

(資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2025年1月28日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について、2025年1月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
減少する資本金及び資本準備金の額
資本金100,000,000円のうち40,000,000円
資本準備金767,504,198円のうち766,871,980円
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少させて、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金806,871,980円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
(5)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2025年1月28日
②臨時株主総会決議日 2025年1月31日
③効力発生日 2025年3月19日(予定)