訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として社外役員を委員とする指名報酬委員会及び関連当事者取引委員会を、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。
イ 会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役が務めております。
なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。
b.監査役会
当社は常勤監査役を1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)を選任しており、監査役会規程に従い、原則月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
c.指名報酬委員会
当社は当社の取締役の指名、個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は小林泰平取締役(社外取締役)を委員長とし、湯淺墾道取締役(社外取締役)、峯村竜太代表取締役の合計3名で構成され、年に1回以上開催しており、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。
d.関連当事者取引委員会
社外取締役2名で構成され、関連当事者取引について取引の合理性(必要性)と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、ガバナンス機能強化に資することを目的として2024年6月に設置された任意の諮問機関であります。公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
e.執行役員
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。
f.リスク・コンプライアンス委員会
当社では「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成されております。
各社員は、例えば、リスクが現に生じ、又は生じるおそれがあると認識したときは、直ちに所属長に報告することとしております。さらに、所属長から報告を受けた担当部門長は、リスクの状況、リスク管理対策及び進捗状況を把握し、担当執行役員、管理業務管轄部門長及び代表取締役に報告することとしております。
g.内部監査室
代表取締役の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
h.会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
i.経営会議
代表取締役 執行役員社長、取締役 執行役員副社長、執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名報酬委員会	関連当事者取引委員会	リスク・コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役 執行役員社長	峯村 竜太	◎	-	○	-	◎	◎
取締役 執行役員副社長	細井 邦俊	〇	-	-	-	〇	〇
取締役	渡辺 潤	〇	-	-	-	-	-
社外取締役	小林 泰平	〇	-	◎	〇	-	-
社外取締役	湯淺 墾道	〇	-	〇	◎	-	-
常勤社外監査役	桒山 千勢	△ (注)2.	◎	△ (注)2.	△ (注)2.	〇	〇
社外監査役	青木 常子	△ (注)2.	〇	-	-	-	-
社外監査役	平井 彩	△ (注)2.	〇	-	-	-	-

(注)1.◎は議長、委員長であります。
2.構成員外参加者として出席しております。
3.経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には執行役員、各本部・室の本部長及び室長、各部の部長も出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
2)内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、知的財産管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的にリスク・コンプライアンス委員会に報告する。当該委員会は、代表取締役を長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成され、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織である。
3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)執行役員規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
2)各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
3)決裁規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
4)社長、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
e.監査役補助人に関する事項
1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、監査業務の補助に当たらせる。
2)監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
3)監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
4)監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
f.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
2)監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
4)監査役に報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
5)監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
6)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。
4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります
チ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。
④ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役 執行役員社長	峯村 竜太	12回	12回
取締役 執行役員副社長 兼経営業務室長	細井 邦俊	12回	12回
取締役	南谷 克実	12回	8回
取締役	渡辺 潤	12回	11回
社外取締役	湯淺 墾道	2回	2回
常勤社外監査役	桒山 千勢	12回	12回
社外監査役	平井 彩	2回	2回
社外監査役	松本 亜希子	12回	12回

(注)1.2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会の回数は12回であります。また、上記以外に、2023年6月30日に書面決議を行っております。
2.湯淺墾道氏及び平井彩氏は2024年1月31日開催の臨時株主総会において就任しましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における主な議案としては、事業報告・計算書類の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。
ロ 指名報酬委員会の活動状況
当社は、2025年3月期より指名報酬委員会を設置しており、当事業年度においては指名報酬委員会を開催しておりません。
なお、本書提出日現在、指名報酬委員会を2回開催しております。当委員会においては、3名の委員が全員出席し審議を行い、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。