有価証券報告書-第7期(2025/07/01-2026/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」を経営理念とし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、任意の機関として経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。
当社の取締役会、監査役会、経営会議、その他委員会は、以下のメンバーが出席しております。
(◎:議長、〇:出席者)
(注)上記のほか、代表取締役社長が必要と認めた者がオブザーバーとして参加しております。
1)企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹の5名で構成されております。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
また、監査役3名(うち社外監査役2名)が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られております。
b.監査役及び監査役会
監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は、原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤監査役を議長とし、社外監査役2名の3名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役が招集し、その議長となり、原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹及び事業支援本部副本部長佐藤祐樹の6名で構成されており、その他、代表取締役社長が必要と認めるもの、ならびに監査役がオブザーバーとして出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項、連結子会社からの要承認事項を協議又は承認し、その運営を円滑に行うために開催しております。
d.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防止し、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応してまいります。また、日常的に発生するリスクを適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理の推進、及び同規程の遵守状況や行動基準の改訂状況、並びに事故や問題の発生状況等を取締役会へ報告しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として3ヶ月に1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長稲垣靖を委員長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、常勤監査役矢代道夫、内部監査室室長清水泰晴の6名で構成されております。また、連結子会社の代表として各社の取締役を1名招集し、役員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門及び連結子会社への指導を行っております。
e.指名・報酬諮問委員会
当社は、指名・報酬諮問委員会規程を定めるとともに、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、2024年3月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等決定プロセスの適正性についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の計5名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数による決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。
最近事業年度(2026年6月期)における、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、当社及び連結子会社各社の取締役の選任・報酬決定プロセスの透明性・公正性の確保を行うとともに、独立役員の意見を反映することでコーポレート・ガバナンス体制の強化を行うほか、経営陣に対する牽制強化を図っております。
f.アソシエイツとの取引検証諮問委員会
当社は、アソシエイツとの取引検証諮問委員会規程を定めるとともに、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等について、当該取引等が事業活動において適切かつ合理的なものであるか(潜在的な利益相反を含む。)を判断するため、2025年2月に当社グループ各社における取締役会の諮問機関として、アソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、当社グループ各社における取締役会からの諮問を受け、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等の必要性(合理性)、取引等の金額の妥当性及び取引等の意思決定プロセスにおける当社規程への準拠性等についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の過半数を独立社外役員とした計5名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数が出席し、3分の2以上の決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。
2025年2月にアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置し、内部監査及び監査役監査と併せて体制の構築を図っております。
g.内部監査室
内部監査室は、内部監査室室長清水泰晴1名で構成されております。
内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化、会計処理の適正性及び情報の信頼性と完全性等の視点で執行管理全般にわたって実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、改善状況報告を受け確認を行っております。
また四半期ごとに開催される三様監査(会計監査人、常勤監査役、内部監査室室長)に共有し、常勤監査役から監査役会へ共有がなされております。なお、重要な問題が検出された場合には、代表取締役社長及び監査役会への報告を経て、取締役会へ報告し、その改善対応についても確認を行っております。
h.会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
2)当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。
③ 取締役の活動状況
最近事業年度(2026年6月期)における、個々の取締役の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・新規上場に関する事項
・経営計画に関する事項
・決算・財務に関する事項
・年度予算の策定及び予算の進捗状況
・組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化
・法令や定款等に定められた事項
・コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社では、2023年7月1日に内部統制システムに関する基本方針を制定し、2023年12月15日、2024年11月14日及び2025年12月17日開催の取締役会において、一部改訂を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。
この基本方針の概要は下記のとおりであります。
当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」をグループ経営理念とし、また、当社グループは「行動規範」を制定し、浸透を図るとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。当社グループは、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめ、役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社グループは、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。
1)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人への周知・徹底を行います。
・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の周知・徹底を図ります。
・当社及び当社グループ各社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」及び「ハラスメント通報制度運用規程」を制定し、当社及び社外の通報窓口を設置するとともに、不正行為の未然防止及び早期発見に努めます。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務に努めます。
・当社は、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施します。当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査役(監査役会)に報告します。
・当社及び当社グループ各社の監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行います。
・当社監査役会は、独立した立場から、当社及び当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。
2)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、及び稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行います。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。
・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「秘密保持規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。特に個人情報管理については、「個人情報基本規程」、「個人情報保護安全管理規程」、「個人情報保護安全管理細則」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム(プライバシーマーク制度)」に適合し、法律への適合性はもちろん、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立し、運用します。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。
3)当社及び当社グループ各社の損失危険管理に関する規程その他の体制
・自然災害、感染症、大規模なシステム障害、テロ等の緊急事態が発生した場合に、重要業務を中断させない、又は可能な限り早期に再開することを目的として、BCP(事業継続計画)を策定し、BCPの実効性を確保するため、体制の整備、資源の確保(代替拠点、バックアップシステム等)、及び定期的な教育・訓練(訓練、シミュレーション等)を実施します。
・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、リスクの事前把握及びリスク管理システムの構築に努めます。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として3ヶ月に1回開催し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス並びにリスク管理について協議を行い、対策を検討します。
・緊急事態発生の際には、「緊急事態対応管理規程」に基づき、代表取締役が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。
4)当社及び当社グループ各社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務の執行にあたっては、月1回以上開催される経営会議において取締役及び幹部使用人で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。
5)当社及び当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対する管理の所管部署を当社経営企画室とし、子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項について事前に関係書類の提出を求め、適切な助言を行うとともに重要度に応じ、経営会議又は取締役会にて承認を行う体制とします。
・当社は、当社及び当社グループ各社における経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管部署を定めることとし、当該所管部署は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社の内部監査室は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役(監査役会)に報告します。
6)当社及び当社グループ各社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人数及び権限等を決定し、任命します。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
7)当社及び当社グループ各社の取締役、使用人及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。また、報告を受けた監査役又は監査役会は法令に基づき整備します。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役又は監査役会に報告します。
・内部監査担当者は、監査役又は監査役会に内部監査の実施状況を随時報告します。
・当社は、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保します。
・監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとします。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。
9)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。また、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。
・取引先との契約書や取引約款に、反社会的勢力の排除に関する条項(暴力団等排除条項)を盛り込むことを徹底しています。
10)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととしています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしています。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制
1)経営関与についての基本方針
当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と緊密な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。
上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」に基づき、所管部署を経営企画室とし、必要に応じ関係部署とともに、関係会社との協議・調整にあたり、かつ関係会社間の総合調整などを諮っております。
2)利益還元についての基本方針
子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、成長投資(M&A投資に備えた内部留保等)、株主還元(配当、自社株取得等)に充当してまいります。
3)人材の配置・活用の基本方針
人材の配置・活用については、前述の「1)経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流(出向・転籍)を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
ただし、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」を経営理念とし、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、任意の機関として経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。
当社の取締役会、監査役会、経営会議、その他委員会は、以下のメンバーが出席しております。
(◎:議長、〇:出席者)
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 (注) | コンプライアンス・リスク管理委員会(注) | 指名・報酬 諮問委員会 | アソシエイツとの取引検証諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 稲垣 靖 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 専務取締役 事業本部本部長 | 髙山 隆幸 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 事業支援本部本部長 | 中川 与治 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 経営企画室室長 兼管理本部本部長 | 岡本 和也 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 堀江 正樹 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ||
| 常勤監査役 | 矢代 道夫 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 藤城 眞 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 手塚 正彦 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 事業支援本部 副本部長 | 佐藤 祐樹 | 〇 | |||||
| 内部監査室室長 | 清水 泰晴 | 〇 |
(注)上記のほか、代表取締役社長が必要と認めた者がオブザーバーとして参加しております。
1)企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、原則として月1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。取締役会は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹の5名で構成されております。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
また、監査役3名(うち社外監査役2名)が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られております。
b.監査役及び監査役会
監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、各取締役への定期的なヒアリング、稟議書、契約書等の重要決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。
監査役会は、原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。監査役会は、常勤監査役を議長とし、社外監査役2名の3名で構成されております。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況及び結果の検討並びに監査役相互の情報共有を行っております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役が招集し、その議長となり、原則として月1回以上開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。経営会議は、代表取締役社長稲垣靖を議長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、社外取締役堀江正樹及び事業支援本部副本部長佐藤祐樹の6名で構成されており、その他、代表取締役社長が必要と認めるもの、ならびに監査役がオブザーバーとして出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項、連結子会社からの要承認事項を協議又は承認し、その運営を円滑に行うために開催しております。
d.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防止し、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応してまいります。また、日常的に発生するリスクを適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理の推進、及び同規程の遵守状況や行動基準の改訂状況、並びに事故や問題の発生状況等を取締役会へ報告しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として3ヶ月に1回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長稲垣靖を委員長とし、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸、取締役事業支援本部本部長中川与治、取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也、常勤監査役矢代道夫、内部監査室室長清水泰晴の6名で構成されております。また、連結子会社の代表として各社の取締役を1名招集し、役員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門及び連結子会社への指導を行っております。
e.指名・報酬諮問委員会
当社は、指名・報酬諮問委員会規程を定めるとともに、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的に、2024年3月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任・解任議案の検討及び報酬基準等決定プロセスの適正性についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の計5名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数による決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。
最近事業年度(2026年6月期)における、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 堀江 正樹 | 4 | 4 |
| 藤城 眞 | 4 | 4 |
| 手塚 正彦 | 4 | 4 |
| 髙山 隆幸 | 4 | 4 |
| 岡本 和也 | 4 | 4 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、当社及び連結子会社各社の取締役の選任・報酬決定プロセスの透明性・公正性の確保を行うとともに、独立役員の意見を反映することでコーポレート・ガバナンス体制の強化を行うほか、経営陣に対する牽制強化を図っております。
f.アソシエイツとの取引検証諮問委員会
当社は、アソシエイツとの取引検証諮問委員会規程を定めるとともに、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等について、当該取引等が事業活動において適切かつ合理的なものであるか(潜在的な利益相反を含む。)を判断するため、2025年2月に当社グループ各社における取締役会の諮問機関として、アソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置しております。アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、当社グループ各社における取締役会からの諮問を受け、かがやきアソシエイツの各士業法人との取引等の必要性(合理性)、取引等の金額の妥当性及び取引等の意思決定プロセスにおける当社規程への準拠性等についての審議を行うほか、取締役会への答申を行っております。
アソシエイツとの取引検証諮問委員会は、社外取締役である堀江正樹を委員長とし、社外監査役藤城眞、社外監査役手塚正彦、専務取締役事業本部本部長髙山隆幸及び取締役経営企画室室長兼管理本部本部長岡本和也の過半数を独立社外役員とした計5名で構成されており、経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的とし、委員の過半数が出席し、3分の2以上の決議により意思決定するとともに、客観性の確保を図ることとしております。
2025年2月にアソシエイツとの取引検証諮問委員会を設置し、内部監査及び監査役監査と併せて体制の構築を図っております。
g.内部監査室
内部監査室は、内部監査室室長清水泰晴1名で構成されております。
内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化、会計処理の適正性及び情報の信頼性と完全性等の視点で執行管理全般にわたって実施しております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、改善状況報告を受け確認を行っております。
また四半期ごとに開催される三様監査(会計監査人、常勤監査役、内部監査室室長)に共有し、常勤監査役から監査役会へ共有がなされております。なお、重要な問題が検出された場合には、代表取締役社長及び監査役会への報告を経て、取締役会へ報告し、その改善対応についても確認を行っております。
h.会計監査人
当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
2)当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。
③ 取締役の活動状況
最近事業年度(2026年6月期)における、個々の取締役の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 稲垣 靖 | 16 | 16 |
| 髙山 隆幸 | 16 | 16 |
| 中川 与治 | 16 | 16 |
| 岡本 和也 | 16 | 16 |
| 堀江 正樹 | 16 | 16 |
取締役会における具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。
・新規上場に関する事項
・経営計画に関する事項
・決算・財務に関する事項
・年度予算の策定及び予算の進捗状況
・組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化
・法令や定款等に定められた事項
・コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社では、2023年7月1日に内部統制システムに関する基本方針を制定し、2023年12月15日、2024年11月14日及び2025年12月17日開催の取締役会において、一部改訂を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。
この基本方針の概要は下記のとおりであります。
当社グループは、「中堅・中小規模の個人事業主、法人、個人資産家及び地方自治体の存続・発展に貢献する『応援団』であることを追求するとともに、全役職員の物心両面の幸福を追求する。」をグループ経営理念とし、また、当社グループは「行動規範」を制定し、浸透を図るとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題と認識して、その充実・強化に取組んでおります。当社グループは、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめ、役職員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性の確保を図り、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社グループは、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取組んでまいります。
1)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人への周知・徹底を行います。
・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、コンプライアンス及びリスク管理の周知・徹底を図ります。
・当社及び当社グループ各社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」及び「ハラスメント通報制度運用規程」を制定し、当社及び社外の通報窓口を設置するとともに、不正行為の未然防止及び早期発見に努めます。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務に努めます。
・当社は、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施します。当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査役(監査役会)に報告します。
・当社及び当社グループ各社の監査役は、取締役の職務が適正に行われているか監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と連携して助言・勧告を行います。
・当社監査役会は、独立した立場から、当社及び当社グループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。
2)当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、及び稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行います。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。
・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「秘密保持規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行います。特に個人情報管理については、「個人情報基本規程」、「個人情報保護安全管理規程」、「個人情報保護安全管理細則」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム(プライバシーマーク制度)」に適合し、法律への適合性はもちろん、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立し、運用します。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示します。
3)当社及び当社グループ各社の損失危険管理に関する規程その他の体制
・自然災害、感染症、大規模なシステム障害、テロ等の緊急事態が発生した場合に、重要業務を中断させない、又は可能な限り早期に再開することを目的として、BCP(事業継続計画)を策定し、BCPの実効性を確保するため、体制の整備、資源の確保(代替拠点、バックアップシステム等)、及び定期的な教育・訓練(訓練、シミュレーション等)を実施します。
・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、リスクの事前把握及びリスク管理システムの構築に努めます。
・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として3ヶ月に1回開催し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス並びにリスク管理について協議を行い、対策を検討します。
・緊急事態発生の際には、「緊急事態対応管理規程」に基づき、代表取締役が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努めます。
4)当社及び当社グループ各社の取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務の執行にあたっては、月1回以上開催される経営会議において取締役及び幹部使用人で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築します。
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。
5)当社及び当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対する管理の所管部署を当社経営企画室とし、子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項について事前に関係書類の提出を求め、適切な助言を行うとともに重要度に応じ、経営会議又は取締役会にて承認を行う体制とします。
・当社は、当社及び当社グループ各社における経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管部署を定めることとし、当該所管部署は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
・当社の内部監査室は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役(監査役会)に報告します。
6)当社及び当社グループ各社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとし、その人数及び権限等を決定し、任命します。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
7)当社及び当社グループ各社の取締役、使用人及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。また、報告を受けた監査役又は監査役会は法令に基づき整備します。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を監査役又は監査役会に報告します。
・内部監査担当者は、監査役又は監査役会に内部監査の実施状況を随時報告します。
・当社は、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保します。
・監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとします。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができます。
9)反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始時及び既存取引先に対しては定期的に反社会的勢力にかかるチェックを行うことで、反社会的勢力との取引を未然に防ぐシステムを構築します。また、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。
・取引先との契約書や取引約款に、反社会的勢力の排除に関する条項(暴力団等排除条項)を盛り込むことを徹底しています。
10)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととしています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしています。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制
1)経営関与についての基本方針
当社における経営関与の基本方針は、子会社は当社の一部門として捉え、関係会社と緊密な連携のもとに経営を円滑に遂行し、企業集団としての総合的な発展を図ることを方針としております。
上記の基本方針に従い、当社は子会社の取締役について、その職に相応しいと判断する者を選定し、その任に当たらせております。また、関係会社業務について「関係会社管理規程」に基づき、所管部署を経営企画室とし、必要に応じ関係部署とともに、関係会社との協議・調整にあたり、かつ関係会社間の総合調整などを諮っております。
2)利益還元についての基本方針
子会社の利益剰余金は、原則として当社に対する配当金に充て、当社に利益剰余金を集約し、成長投資及び株主還元を機動的に行えるよう備えて行く方針としており、成長投資(M&A投資に備えた内部留保等)、株主還元(配当、自社株取得等)に充当してまいります。
3)人材の配置・活用の基本方針
人材の配置・活用については、前述の「1)経営関与についての基本方針」に記載のとおり、関係会社を当社の一部門として捉え、人材個々に求める役割や適性を十分に考慮し、グループ内の積極的な人材交流(出向・転籍)を含めた人材活用を実施し、組織を活性化していく方針であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
ただし、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
