有価証券届出書(新規公開時)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の体系は、固定報酬と業績連動報酬から成り立っております。また、株主総会にて、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決議しており、個々の役員の報酬はその決議の範囲で決定することとしております。なお、2023年9月28日定時株主総会での決議により、取締役が年額250,000千円以内(うち社外取締役は年額20,000千円以内)、監査役が年額50,000千円以内(うち社外監査役は年額20,000千円以内)となっております。
役員の員数については定款で取締役7名以内と監査役5名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が5名、監査役が3名であります。
当社は、経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名、報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。 当委員会は、取締役会の決議によって選定された委員長を含め3名以上の委員で構成し、その過半数を社外取締役及び社外監査役とする事としております。委員長は社外取締役が務める事としております。
取締役の報酬等の額の決定過程における当該委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

開催日	名称	主な活動状況
2024年4月10日	指名・報酬諮問委員会	・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手 続きの審議 ・株主総会に付議する取締役の報酬等(報酬総額) に関する議案の原案の報告
2024年6月11日	臨時指名・報酬諮問委員会	・取締役候補者の報酬についての報告
2024年6月27日	臨時取締役会 (かがやきM&A株式会社)	・指名・報酬諮問委員会において協議された取締役報酬額を前提に代表取締役稲垣靖(以下、次項までは「代表取締役」という。)へ一任する決議
2024年8月8日	指名・報酬諮問委員会	・株主総会に付議する取締役の報酬等(報酬総額) に関する議案の原案の審議
2024年9月27日	取締役会 (当社及び連結子会社6社)	・指名・報酬諮問委員会において協議された取締役報酬額を前提に取締役報酬額を代表取締役へ一任する決議

(構成メンバー)

担当	役職名	氏名
指名・報酬諮問委員会委員長	社外取締役	堀江 正樹
指名・報酬諮問委員会委員	社外監査役	藤城 眞
指名・報酬諮問委員会委員	社外監査役	手塚 正彦
指名・報酬諮問委員会委員	専務取締役	髙山 隆幸
指名・報酬諮問委員会委員	取 締 役	岡本 和也

※代表取締役の報酬設定にガバナンスをきかせるため代表取締役は委員から除くこととしている。

(報酬決定の手続きと方針) (1)「役員報酬総額目安の決定にあたっての考え方」に基づき、報酬総額の目安を定めます。 (2)報酬の体系は、固定報酬と業績連動報酬とし(株式報酬の導入については継続検討)、それぞれの報酬の決定方針については下記のとおりであります。 ・固定報酬「報酬テーブル」に基づき、個人別の報酬額目安を定めます。 ・業績連動報酬「役員報酬総額目安の決定にあたっての考え方」に基づき、内部留保(当期純利益+非支出経費-配当)の実績が予算を上回った場合には、上回った額の20%を業績連動報酬総額とし、それを各取締役へ分配します。 分配の比率は貢献度合いに応じて算出し、支給の時期は実績が確定した期の翌期とします。 実績が予算を下回った場合には、翌期の報酬に反映するものとします。 (3)上記(1)(2)の方針と手続きを定めるに当たっては、取締役会の諮問機関であり、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役及び社外監査役とする指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決定します。 (4)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案(報酬総額)については、指名・報酬諮問委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決定します。 (5)取締役の個人別の報酬額については、取締役会が代表取締役に一任する旨決定の上、上記(1)～(4)において協議された内容を踏まえた上で、代表取締役が決定します。

※当社の財務戦略(「第2事業の状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」の「DS経営に基づく企業価値向上サイクル」)に基づき、労働分配率(役員)を考慮の上、役員報酬総額の目安を定めております。
※当社グループでは、業績連動報酬の算定の基礎となる指標を内部留保(当期純利益+非支出経費-配当)としております。当該指標を選択した理由は、当社において重要な指標であることと、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。
※当社グループは、経営統合を重ねてきた経緯があり、経営統合前の報酬水準の差異等により、一律に報酬テーブルにあてはめきれないケースが存在します。そのため、取締役の個人別の報酬額については、報酬の激変緩和を考慮の上、上記記載の(報酬決定の手続きと方針)(1)～(4)において協議された内容を踏まえることを前提に、代表取締役へ一任することとしております。なお、最終的に決定した個人別の報酬額ならびに報酬テーブルと実際の報酬額との間で差異がある場合の理由については、指名・報酬諮問委員会へ報告することとしており、透明性の確保されたプロセスとなっております。なお、最近事業年度の末日においても、上記方針及び手続に基づき、役員報酬を決定しております。
※各監査役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	164,316	164,316	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	5,400	5,400	-	1
社外役員	10,800	10,800	-	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬
稲垣 靖	114,000	代表取締役社長	提出会社	114,000	-

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。