有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、主な検討内容としては、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行など法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当社では企業法務実務に精通した弁護士及びビジネス経験豊富な企業経営者を社外取締役に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
川中 浩平(社外取締役)
酒井 大輔(社外取締役)
浦部 智壽子(社外取締役)
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、常勤監査役の他、社外監査役は会計に関する高い専門性を有する公認会計士1名と社会保険労務士1名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。
(構成者の氏名)
浅生田 和人(議長/常勤監査役)
和氣 大輔(社外監査役)
宮武 善樹(社外監査役)
ハ.経営会議
当社の経営会議は、毎月1回の定例開催の他、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議または決定を行っております。本会議では、業務執行を担当する執行役員又は役職者が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名が業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を行い、結果について代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
また、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に1回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。なお、優先度が高いと判断したリスクについて取締役会に報告することとしております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
瀧上 大輔(セールスグループゼネラルマネジャー)
岡村 拓樹(オペレーショングループゼネラルマネジャー)
立原 昴輔(内部監査室長)
ヘ.指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬等の決定及び選任等の決定の必要に応じて随時開催いたします。
なお、2024年2月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年3月期)の開催実績はございません。
(構成者の氏名)
川中 浩平(議長/社外取締役)
酒井 大輔(社外取締役)
西澤 重治(代表取締役社長執行役員)
<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
b.リスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
c.「リスク・コンプライアンス委員会」は、リスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
d.組織的または個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
e.監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
f.当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。
b.リスク管理を担う機関として代表取締役社長執行役員を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。
c.業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1 回定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
b.経営判断が効率的に行えるよう経営会議を毎月1回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
c.取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。
(e) 当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。
b.当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
c.当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
d.当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制を整備いたします。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項
a.監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
b.当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。
c.内部通報制度の担当部署は、当社グループの各部門からの内部通報の状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に徹底します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を設けます。
b.監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
c.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。
b.反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。
(k) リスク管理体制の整備
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、総合的、一元的に管理することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。
また、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
(l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の予定であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定としております。
ニ.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年6月25日就任であります。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・方針・規程の制定及び改訂に関する件
・役員等の選任・解任・報酬に関する件
・経営計画、予算及び決算に関する件
・投資計画に関する件
・事務所の開設・廃止に関する件
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
2024年2月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年3月期)の開催実績はございません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、主な検討内容としては、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行など法令又は定款に規定するもののほか、経営に関する重要な事項についての決定及び取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
当社では企業法務実務に精通した弁護士及びビジネス経験豊富な企業経営者を社外取締役に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性と高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
川中 浩平(社外取締役)
酒井 大輔(社外取締役)
浦部 智壽子(社外取締役)
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査役会は、常勤監査役の他、社外監査役は会計に関する高い専門性を有する公認会計士1名と社会保険労務士1名によって構成されており、会計及び法令遵守の両方の観点に基づく監査機能強化と実効性確保を図っております。
(構成者の氏名)
浅生田 和人(議長/常勤監査役)
和氣 大輔(社外監査役)
宮武 善樹(社外監査役)
ハ.経営会議
当社の経営会議は、毎月1回の定例開催の他、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議または決定を行っております。本会議では、業務執行を担当する執行役員又は役職者が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名が業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を行い、結果について代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
また、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に1回開催することで、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。なお、優先度が高いと判断したリスクについて取締役会に報告することとしております。
(構成者の氏名)
西澤 重治(議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也(取締役専務執行役員)
横田 卓也(取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
瀧上 大輔(セールスグループゼネラルマネジャー)
岡村 拓樹(オペレーショングループゼネラルマネジャー)
立原 昴輔(内部監査室長)
ヘ.指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬等の決定及び選任等の決定の必要に応じて随時開催いたします。
なお、2024年2月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年3月期)の開催実績はございません。
(構成者の氏名)
川中 浩平(議長/社外取締役)
酒井 大輔(社外取締役)
西澤 重治(代表取締役社長執行役員)
<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底させる体制をとります。
b.リスク管理体制の充実、徹底を図るため、各部門から選抜された役職員から成る「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社の事業運営上認識すべきリスク管理あるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応方針を策定した上で、当該方針に基づき各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告する体制をとります。
c.「リスク・コンプライアンス委員会」は、リスク管理体制を定着させるための日常的活動を通じ、コンプライアンスの実効性の確保に努めるものとします。
d.組織的または個人による違法行為等について、グループ会社の役職員が直接情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進いたします。
e.監査役は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
f.当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況について、内部監査を実施いたします。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び「文書管理規程」等の社内諸規程に従い、保存・管理を行います。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小化を図ることに努めます。
b.リスク管理を担う機関として代表取締役社長執行役員を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する課題・対応策について検討いたします。
c.業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施いたします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1 回定時に開催するほか、必要に応じて、適宜臨時に開催いたします。
b.経営判断が効率的に行えるよう経営会議を毎月1回開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略等について審議を行い、必要事項は取締役会に上程する体制を採ります。
c.取締役会の決定に基づく執行業務については、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程において、それぞれの責任者・責任と権限等を定めるとともに、随時見直しを行うものとします。
(e) 当社及び当社関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社の関係会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の関係会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該関係会社に対し、助言を行うことにより、当社の関係会社の経営管理を行います。
b.当社は、当社の関係会社における経営効率化の推進、人材の開発及び業務の改善について指導指針を策定し、取締役会の承認を得て、随時指示を与えることで当社の関係会社の経営管理を行います。
c.当社は、業務の適正性及び有効性確保のために内部監査室による内部監査を実施いたします。
d.当社は、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施するとともに、「リスク管理規程」に基づき当社の関係会社におけるリスク管理体制を整備いたします。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項
a.監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて、その要請に基づき、監査役の職務を補助する使用人を配置いたします。
b.当該使用人の職務に関しては、取締役その他役員等の指揮命令を受けず、監査役の指示に従うものとし、当該使用人の人事(人事評価・異動等)について、監査役の同意を得るものとします。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の経営に関する重要な会議への出席及び取締役会議事録並びに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。
b.取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する体制を採ります。
c.内部通報制度の担当部署は、当社グループの各部門からの内部通報の状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に徹底します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を設けます。
b.監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、情報交換を行い、相互の適切な意思疎通を確保することで、効果的な監査業務遂行ができる体制を採ります。
c.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための体制を整備いたします。
b.反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為等に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備いたします。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保のため、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行うものとします。
(k) リスク管理体制の整備
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、総合的、一元的に管理することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう努めております。
また、当社の役員、従業員並びに派遣契約や業務委託契約等に基づき当社に常駐するすべての者が遵守すべき、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
(l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性等を管理しております。また、当社の内部監査室が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約は、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填するものであります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役の予定であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定としております。
ニ.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 代表取締役社長執行役員 | 西澤 重治 | 100%(15回/15回) |
| 取締役専務執行役員 | 灰田 俊也 | 100%(15回/15回) |
| 取締役上席執行役員 | 横田 卓也 | 100%(15回/15回) |
| 取締役(社外) | 川中 浩平 | 100%(15回/15回) |
| 取締役(社外) | 酒井 大輔 | 100%(15回/15回) |
(注) 取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年6月25日就任であります。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・方針・規程の制定及び改訂に関する件
・役員等の選任・解任・報酬に関する件
・経営計画、予算及び決算に関する件
・投資計画に関する件
・事務所の開設・廃止に関する件
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
2024年2月度の取締役会にて設置を決定したことから、最近事業年度(2024年3月期)の開催実績はございません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
