有価証券報告書-第44期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織・人事に関する事項など、法令または定款に定める事項に加え、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況に対する監査を実施しております。
当社では企業法務に精通した弁護士、豊富なビジネス経験を有する企業経営者、財務・会計分野に精通した実務経験者を社外取締役として選任しており、これにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性および高度化、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
川中 浩平 (社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
浦部 智壽子(社外取締役)
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、監査計画の策定や監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室および会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催することで、監査に必要な情報の共有を図り、相互連携の強化に努めております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名の他、社外監査役として会計に関する高度な専門性を有する公認会計士1名および社会保険労務士1名で構成されており、会計および法令遵守の両面からの監査体制を確立しております。これにより、監査機能強化および実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
浅生田 和人(議長/常勤監査役)
和氣 大輔 (社外監査役)
宮武 善樹 (社外監査役)
ハ.経営会議
当社の経営会議は、毎月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役会からの委嘱事項およびその他経営上の課題について、審議または決定を行っております。本会議においては、業務執行を担当する執行役員または役職者が、業務執行の状況を適時に報告し、参加者全員で審議を行うことにより、実情に即した迅速かつ的確な意思決定を図っております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性および効率性の確保等を目的として、内部監査計画に基づき、当社グループ全部署を対象に監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックを行い、必要に応じて是正を求めることにより、業務運営の適正性確保に努めております。
また、内部監査室は、常勤監査役および会計監査人と随時意見交換を行い、堅確な内部監査体制の構築およびその実施を図ることで、監査役および会計監査人による監査の実効性向上にも寄与しております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動およびリスク管理活動に必要な情報の共有を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回開催しており、各活動の継続的な改善および向上に取り組んでいます。なお、重要度または優先度が高いと判断されるリスクについては、取締役会へ報告を行う体制としております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
瀧上 大輔 (セールスグループゼネラルマネジャー)
岡村 拓樹 (オペレーショングループゼネラルマネジャー)
立原 昴輔 (内部監査室長)
ヘ.指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名および報酬等に関する取締役会の意思決定機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることで、手続きの公正性、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2024年2月14日に指名報酬委員会を設置いたしました。当委員会は、報酬等の決定および選任等に係る事項について、必要に応じて随時開催されるものです。
(構成者の氏名)
川中 浩平 (委員長/社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
西澤 重治 (代表取締役社長執行役員)
<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況
(a) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底する体制を整備します。
b.リスク管理体制の強化を図るため、各部門から選出された役職員で構成する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社事業運営上重要なリスクおよびコンプライアンス課題について審議、対応方針を策定した上で、各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告します。
c.「リスク・コンプライアンス委員会」は、日常的な活動を通じてリスク管理体制の定着とコンプライアンスの実効性確保に努めます。
d.組織的または個人による違法行為等に対応するため、グループ会社の役職員が直接通報や情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進します。
e.監査役は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
f.当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況に関して、内部監査を実施します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。)を、「文書管理規程」等の社内諸規程および法令に基づき、適切に保存・管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止および適切な対応により損失の最小化に努めます。
b.代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク対応を審議・推進します。
c.業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を原則として月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、意思決定の迅速化を図ります。
b.経営会議を毎月開催し、業務執行における重要事項や経営戦略等を審議し、必要事項は取締役会に上程します。
c.取締役会の決定に基づく執行業務に関する責任と権限は、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程により明確化し、随時見直しを行います。
(e) 当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対する事前協議および資料提出を通じて経営状況を把握し、必要に応じて助言を行います。
b.経営効率化、人材開発、業務改善に関する指導指針を策定し、取締役会承認のもと、必要に応じて指示を行います。
c.内部監査室が内部監査を通じて業務の適正性・有効性を確認します。
d.当社グループの各部門との情報交換を定期的に行い、「リスク管理規程」に基づき、子会社におけるリスク管理体制の整備を図ります。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項
a.監査役から要請があった場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。
b.当該使用人は、監査役の指示に従い、取締役等からの指揮命令は受けず、人事面においても監査役の同意を得るものとします。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、取締役会等の重要会議への出席、重要文書の閲覧、取締役や使用人への説明要求を通じて、意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握します。
b.取締役および使用人は、法定事項に加え、業務または業績に重大な影響を及ぼす事項や内部通報の状況等について監査役に報告します。
c.内部通報制度の担当部署は、通報状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことは禁止します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を実施します。
b.監査役は、会計監査人および内部監査室と連携し、情報交換と適切な意思疎通を通じて、監査の実効性を高めます。
c.監査役の職務執行に必要な費用の前払いまたは償還請求があった場合、速やかに処理します。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を整備します。
b.不当要求や組織暴力行為に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等と連携して解決を図ります。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、関連する内部統制の整備・運用・評価・改善を継続的に実施します。
(k) リスク管理体制の整備
「リスク管理規程」に基づき、リスクを総合的かつ一元的に管理し、損失の最小化を図ります。また、「コンプライアンス規程」により、役員・従業員・常駐業務関係者のコンプライアンス遵守を徹底し、社会的信用の向上に努めます。
(l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性等を適切に管理し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施します。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ニ.取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任に関する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任に際しては、累積投票によらない旨も定款において定めております。
ホ.定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の定める範囲内において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に遂行できる環境を整備することを目的とするものです。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施できる旨を定款
に定めており、これにより株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためのものです。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催回数は17回開催であり、各役員の出席状況については次のとおりです。
(注)取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年6月25日就任であります。同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・年度予算に関する事項
・連結および単体の四半期・年度決算に関する事項
・経営方針・戦略および重要な業務執行に関する事項
・株主総会の招集に関する事項
・社内規程の制定・改訂等
・新規上場に関する事項
・その他経営に関する重要な事項
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬諮問委員会の開催回数は3回であり、各委員の出席状況については次のとおりです。
指名報酬委員会における具体的な検討内容
・取締役、執行役員の選任および解任に関する事項
・取締役、執行役員の報酬決定の方針に関する事項
・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関する事項
・執行役員の役位に関する事項
・その他、取締役会および監査役会が必要と判断した事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に価値を提供し、幸福を創造することにより、必要とされる存在となる」を企業理念に掲げ、理念を実現するために、株主・従業員・お客様・取引先等のすべての関係者から信頼され、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。今後も、その時々の社会的要請や当社を取り巻く環境を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。また、事業活動における透明性と客観性の確保も経営管理体制の強化に不可欠であることから、適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、取締役の選任及び解任や報酬を討議する指名・報酬諮問委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織・人事に関する事項など、法令または定款に定める事項に加え、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況に対する監査を実施しております。
当社では企業法務に精通した弁護士、豊富なビジネス経験を有する企業経営者、財務・会計分野に精通した実務経験者を社外取締役として選任しており、これにより、取締役会の活性化、経営判断の迅速性および高度化、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
川中 浩平 (社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
浦部 智壽子(社外取締役)
ロ.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、監査計画の策定や監査実施結果の報告等を行っております。また、内部監査室および会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催することで、監査に必要な情報の共有を図り、相互連携の強化に努めております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名の他、社外監査役として会計に関する高度な専門性を有する公認会計士1名および社会保険労務士1名で構成されており、会計および法令遵守の両面からの監査体制を確立しております。これにより、監査機能強化および実効性の確保に努めております。
(構成者の氏名)
浅生田 和人(議長/常勤監査役)
和氣 大輔 (社外監査役)
宮武 善樹 (社外監査役)
ハ.経営会議
当社の経営会議は、毎月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役会からの委嘱事項およびその他経営上の課題について、審議または決定を行っております。本会議においては、業務執行を担当する執行役員または役職者が、業務執行の状況を適時に報告し、参加者全員で審議を行うことにより、実情に即した迅速かつ的確な意思決定を図っております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
ニ.内部監査室
当社は、代表取締役社長執行役員直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性および効率性の確保等を目的として、内部監査計画に基づき、当社グループ全部署を対象に監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長執行役員に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックを行い、必要に応じて是正を求めることにより、業務運営の適正性確保に努めております。
また、内部監査室は、常勤監査役および会計監査人と随時意見交換を行い、堅確な内部監査体制の構築およびその実施を図ることで、監査役および会計監査人による監査の実効性向上にも寄与しております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動およびリスク管理活動に必要な情報の共有を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回開催しており、各活動の継続的な改善および向上に取り組んでいます。なお、重要度または優先度が高いと判断されるリスクについては、取締役会へ報告を行う体制としております。
(構成者の氏名)
西澤 重治 (議長/代表取締役社長執行役員)
灰田 俊也 (取締役専務執行役員)
横田 卓也 (取締役上席執行役員)
浅生田 和人(常勤監査役)
瀧上 大輔 (セールスグループゼネラルマネジャー)
岡村 拓樹 (オペレーショングループゼネラルマネジャー)
立原 昴輔 (内部監査室長)
ヘ.指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名および報酬等に関する取締役会の意思決定機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることで、手続きの公正性、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2024年2月14日に指名報酬委員会を設置いたしました。当委員会は、報酬等の決定および選任等に係る事項について、必要に応じて随時開催されるものです。
(構成者の氏名)
川中 浩平 (委員長/社外取締役)
酒井 大輔 (社外取締役)
西澤 重治 (代表取締役社長執行役員)
<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム(リスク管理体制含む)の整備状況
(a) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、役職員に周知徹底する体制を整備します。
b.リスク管理体制の強化を図るため、各部門から選出された役職員で構成する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社事業運営上重要なリスクおよびコンプライアンス課題について審議、対応方針を策定した上で、各部門にて問題解決に向けた取り組みを遂行し、その結果を取締役会に適宜報告します。
c.「リスク・コンプライアンス委員会」は、日常的な活動を通じてリスク管理体制の定着とコンプライアンスの実効性確保に努めます。
d.組織的または個人による違法行為等に対応するため、グループ会社の役職員が直接通報や情報提供を行える内部通報制度(ヘルプライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を推進します。
e.監査役は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査を行います。
f.当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況に関して、内部監査を実施します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。)を、「文書管理規程」等の社内諸規程および法令に基づき、適切に保存・管理します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社におけるリスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、リスク発生の防止および適切な対応により損失の最小化に努めます。
b.代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク対応を審議・推進します。
c.業務執行部門から独立した内部監査室が、リスク管理活動の取組状況について、内部監査を実施します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を原則として月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、意思決定の迅速化を図ります。
b.経営会議を毎月開催し、業務執行における重要事項や経営戦略等を審議し、必要事項は取締役会に上程します。
c.取締役会の決定に基づく執行業務に関する責任と権限は、「組織管理規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内諸規程により明確化し、随時見直しを行います。
(e) 当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対する事前協議および資料提出を通じて経営状況を把握し、必要に応じて助言を行います。
b.経営効率化、人材開発、業務改善に関する指導指針を策定し、取締役会承認のもと、必要に応じて指示を行います。
c.内部監査室が内部監査を通じて業務の適正性・有効性を確認します。
d.当社グループの各部門との情報交換を定期的に行い、「リスク管理規程」に基づき、子会社におけるリスク管理体制の整備を図ります。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実行性の確保に関する事項
a.監査役から要請があった場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置します。
b.当該使用人は、監査役の指示に従い、取締役等からの指揮命令は受けず、人事面においても監査役の同意を得るものとします。
(g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制および報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.監査役は、取締役会等の重要会議への出席、重要文書の閲覧、取締役や使用人への説明要求を通じて、意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握します。
b.取締役および使用人は、法定事項に加え、業務または業績に重大な影響を及ぼす事項や内部通報の状況等について監査役に報告します。
c.内部通報制度の担当部署は、通報状況を定期的に監査役へ報告します。監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことは禁止します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役と代表取締役社長執行役員との定期的な意見交換会を実施します。
b.監査役は、会計監査人および内部監査室と連携し、情報交換と適切な意思疎通を通じて、監査の実効性を高めます。
c.監査役の職務執行に必要な費用の前払いまたは償還請求があった場合、速やかに処理します。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を整備します。
b.不当要求や組織暴力行為に対しては、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士や警察等と連携して解決を図ります。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、関連する内部統制の整備・運用・評価・改善を継続的に実施します。
(k) リスク管理体制の整備
「リスク管理規程」に基づき、リスクを総合的かつ一元的に管理し、損失の最小化を図ります。また、「コンプライアンス規程」により、役員・従業員・常駐業務関係者のコンプライアンス遵守を徹底し、社会的信用の向上に努めます。
(l) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性等を適切に管理し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施します。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ニ.取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任に関する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任に際しては、累積投票によらない旨も定款において定めております。
ホ.定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の定める範囲内において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される職務を適切に遂行できる環境を整備することを目的とするものです。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施できる旨を定款
に定めており、これにより株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めており、これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためのものです。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催回数は17回開催であり、各役員の出席状況については次のとおりです。
| 職位 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 代表取締役社長執行役員 | 西澤 重治 | 100%(17回/17回) |
| 取締役専務執行役員 | 灰田 俊也 | 100%(17回/17回) |
| 取締役上席執行役員 | 横田 卓也 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外) | 川中 浩平 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外) | 酒井 大輔 | 100%(17回/17回) |
| 取締役(社外) | 浦部 智壽子 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 浅生田 和人 | 100%(17回/17回) |
| 監査役(社外) | 和氣 大輔 | 100%(17回/17回) |
| 監査役(社外) | 宮武 善樹 | 100%(17回/17回) |
(注)取締役(社外)の浦部智壽子は、2024年6月25日就任であります。同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・年度予算に関する事項
・連結および単体の四半期・年度決算に関する事項
・経営方針・戦略および重要な業務執行に関する事項
・株主総会の招集に関する事項
・社内規程の制定・改訂等
・新規上場に関する事項
・その他経営に関する重要な事項
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名報酬諮問委員会の開催回数は3回であり、各委員の出席状況については次のとおりです。
| 職位 | 氏名 | 出席率(出席回数/開催回数) | |
| 委員長 | 取締役(社外) | 川中 浩平 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 取締役(社外) | 酒井 大輔 | 100%(3回/3回) |
| 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 西澤 重治 | 100%(3回/3回) |
指名報酬委員会における具体的な検討内容
・取締役、執行役員の選任および解任に関する事項
・取締役、執行役員の報酬決定の方針に関する事項
・取締役、執行役員の個人別の報酬等に関する事項
・執行役員の役位に関する事項
・その他、取締役会および監査役会が必要と判断した事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
