訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第2-A回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員12名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名、当社元従業員2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、下記2において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。
上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(a) 新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という)は、2,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が2,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。
(b) 各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更(債務から資本へ又は資本から債務への変更)、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配(株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件(本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。)が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)より後に限り、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位(以下「行使資格」という)に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、(③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き)会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者(または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者)は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。
③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。
④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。
⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下それぞれを「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下それぞれを「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。
第2-2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。 最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、下記2において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。
上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(a) 新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という)は、3,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が3,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。
(b) 各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更(債務から資本へ又は資本から債務への変更)、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配(株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件(本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。)が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)より後に限り、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位(以下「行使資格」という)に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、(③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き)会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者(または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者)は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。
③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。
④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。
⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下それぞれを「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下それぞれを「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決 定する。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員4名、当社元従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役職員82名、元当社子会社職員11名となっております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員5名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2022年3月期乃至2026年3月期において、当社の連結売上高が2,100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者の間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社監査役2名、当社従業員6名、当社元従業員1名となっております。
2.付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員5名となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員7名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年3月期乃至2027年3月期において、当社の連結売上高が3,060百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者の間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しておす。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。
(注) 1.付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社従業員9名の権利が喪失しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。
(注) 1.付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社取締役4名、当社監査役3名、当社従業員58名の権利が喪失しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者との間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
第14回新株予約権
※ 提出日の前月末現在(2025年1月31日現在)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定又は当社と新株予約権者との間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2-A回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年1月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3(注)1 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個)※ | 865[855] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 43,250[42,750] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,000 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年2月27日 至 2030年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡することを希望するときは、事前に当社の取締役会の書面による承認を得なければならない。但し、本募集要項の他の規定にかかわらず、米国で新株予約権者に付与された新株予約権は、遺言、若しくは無遺言相続及び遺産分配に係る法律による場合、撤回可能信託に対する場合、又は1933年証券法(その後の改正を含む)に基づき公布された規則701により認められる場合を除き、譲渡可能でないものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員12名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名、当社元従業員2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、下記2において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(a) 新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という)は、2,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が2,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。
(b) 各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更(債務から資本へ又は資本から債務への変更)、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配(株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件(本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。)が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)より後に限り、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位(以下「行使資格」という)に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、(③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き)会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者(または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者)は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。
③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。
④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。
⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下それぞれを「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下それぞれを「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。
第2-2回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 630[557] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 31,500 [27,850](注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,000 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年8月18日 至 2031年6月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権を譲渡することを希望するときは、事前に当社の取締役会の書面による承認を得なければならない。但し、本募集要項の他の規定にかかわらず、米国で新株予約権者に付与された新株予約権は、遺言、若しくは無遺言相続及び遺産分配に係る法律による場合、撤回可能信託に対する場合、又は1933年証券法(その後の改正を含む)に基づき公布された規則701により認められる場合を除き、譲渡可能でないものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。 最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、下記2において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的である株式の数を調整する。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 1株当たり調整前行使価額 | |
| 1株当たり調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的である株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(a) 新株予約権の行使に際して当社により発行又は移転される株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という)は、3,000円とするが、もし取締役会が、普通株式の新株予約権の付与日における公正市場価格が3,000円より高いと決定した場合は、行使価額はその決定した公正市場価格とする。但し、以下の(b)に従い調整されるものとする。
(b) 各新株予約権の行使に際して支払われる金額は、行使価額に当該新株予約権の目的である付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合、株式配当、資本構成の変更(債務から資本へ又は資本から債務への変更)、組織再編、株式の種類の変更その他、普通株式に対する対価の受領を伴わない普通株式の分配(株式無償割当てを含む。以下同じ。これらはそれぞれ日本の会社法及びカリフォルニア州規則第10編第260.140.41条に規定する意味を有する。以下「分割・併合等」という。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後に、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)の行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替える。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 調整前行使価額 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
さらに、新株予約権発行後に、当社の合併、会社分割その他これらに類する事由により、行使価額の調整が必要となったときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、本新株予約権の行使に関する他の条件(本新株予約権が失効もしくは終了していないこととする条件、及び当会社の規程もしくは適用ある証券法により一定の停止期間中は本新株予約権を行使できない可能性がある旨の条件を含むが、これらに限定されない。以下同じ。)が充足されていることを条件として、当会社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当会社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)より後に限り、本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本契約の対象である本新株予約権の付与日以降、当該新株予約権の行使時に至るまで、継続して当会社またはその子会社の取締役、監査役、または使用人の地位(以下「行使資格」という)に留まっていたものでなければならない。新株予約権者は、行使資格を有しなくなった場合、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、終了日直後の30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。但し、(③及び④でそれぞれ扱う死亡または障害による場合を除き)会社都合で正当事由なく当会社に解雇されたことにより当該行使資格を有しなくなったものである場合は、新株予約権者(または新株予約権者の相続人、遺言執行者、遺産管理人もしくはその他の法律上の代表者)は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、総行使期間中随時本新株予約権を行使する権利を有するものとする。新株予約権者が正当事由により解雇された場合、本新株予約権は正当事由による解雇日をもって自動的に終了するものとする。なお、上記の解雇の正当事由については当会社の取締役会で判断するものとする。
③本新株予約権が未行使である間に、新株予約権者が永久全身障害を負ったことによって当会社による雇用または当会社に対する役務の提供が終了した場合、当該新株予約権は、本新株予約権の行使に関する他の条件が充足されていることを条件として、当該終了日から12か月後の応当日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで随時行使することができる。
④本新株予約権が未行使である間に新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死後に新株予約権者の遺言もしくは相続法に従い本新株予約権の譲渡を受けた者、遺言執行者、遺産管理人またはその他の法律上の代表者が、新株予約権者の死亡日の12か月後の応当日に当たる日または総行使期間終了日のいずれか早い日まで、新株予約権者の死亡時点で本新株予約権を行使する権利が発生していた範囲に限り、当該新株予約権を行使する権利を有するものとする。
⑤新株予約権者は、1株未満の端数について新株予約権を行使することはできない。計算の結果1株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合、又は当社が存続会社となる場合にあっては、合併直前の当社株主の株式の保有割合が合併直後の保有割合と同一でない場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下それぞれを「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下それぞれを「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する場合であって、かつ組織再編行為を記録するための契約において明示的に定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決 定する。
③ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編対象会社が交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3に従い行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる組織再編行為の効力発生直後の行使価額に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
全新株予約権の行使期間開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、総行使期間終了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」における新株予約権割当契約に定める条件を考慮した上で、再編対象会社と新株予約権の新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記に準じて決定する。新株予約権者との間で締結する契約に定めた権利行使条件に該当しなくなったことにより新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で再取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」の但し書きに従うことを条件として、新株予約権を譲渡するときは、事前に再編対象会社の書面による承認を要するものとする。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月17日 | 2021年9月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11(注)1 | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 265[220] | 105 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13,250[11,000] (注)2 | 普通株式 5,250 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,000 (注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年8月18日 至 2031年6月23日 | 自 2023年9月18日 至 2031年6月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2021年9月24日 | 2022年1月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社 役職員 120(注)6 | 当社従業員 11(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12,534[11,684] | 350[320] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 626,700[584,200] (注)2 | 普通株式 17,500[16,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,000 (注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年9月25日 至 2031年6月23日 | 自 2024年1月20日 至 2031年6月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員4名、当社元従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役職員82名、元当社子会社職員11名となっております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月17日 | 2021年10月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3(注)1 当社従業員 6 | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,950 | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 447,500 (注)2 | 普通株式 5,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,000 (注)3 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2022年1月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 750 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 37,500 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,000 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員5名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名、当社元従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2022年3月期乃至2026年3月期において、当社の連結売上高が2,100百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,000円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者の間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月20日 | 2022年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 2(注)1 当社従業員 12 | 当社従業員 7(注)2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 460[370] | 245[185] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 23,000[18,500] (注)3 | 普通株式 12,250[9,250] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,400 (注)4 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年5月21日 至 2032年3月10日 | 自 2024年10月28日 至 2032年3月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 | |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社監査役2名、当社従業員6名、当社元従業員1名となっております。
2.付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員5名となっております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3(注)1 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,339 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 816,950 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,400 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員7名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は2023年3月期乃至2027年3月期において、当社の連結売上高が3,060百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2022年12月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,400円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者の間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年1月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 270[-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13,500[-] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当会社が株式公開を行った際の公開価格 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(但し、当該日が本新株予約権の付与決議の日から2年を経過した日より早い場合は当該付与決議の日から2年を経過した日)から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 当会社が株式公開を行った際の公開価格 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しておす。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。
(注) 1.付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社従業員9名の権利が喪失しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4(注)1 当社監査役 3 当社従業員 58 |
| 新株予約権の数(個)※ | 621,300[-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 621,300[-] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当会社が株式公開を行った際の公開価格 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(但し、当該日が本新株予約権の付与決議の日から2年を経過した日より早い場合は当該付与決議の日から2年を経過した日) から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 当会社が株式公開を行った際の公開価格 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。第14回新株予約権の割当てに伴い、本新株予約権は付与対象者より当社に対して無償譲渡を受け消却しております。
(注) 1.付与対象者の退職または第14回新株予約権の割当てに伴う当社への無償譲渡により、当社取締役4名、当社監査役3名、当社従業員58名の権利が喪失しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社と新株予約権者との間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 3 当社監査役 3 当社従業員 72 |
| 新株予約権の数(個)※ | 786,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 786,050 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当会社が株式公開を行った際の公開価格 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(但し、当該日が本新株予約権の付与決議の日から2年を経過した日より早い場合は当該付与決議の日から2年を経過した日) から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 当会社が株式公開を行った際の公開価格 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 提出日の前月末現在(2025年1月31日現在)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定又は当社と新株予約権者との間で締結する契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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