有価証券報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と理解し、位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。そのために、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役により組織する取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務執行の決定と各取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外監査役のみで構成される監査役会において企業経営、法律、資金調達、会計、内部統制等の専門性を有する各監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社としては、この機関体制が現状の事業環境において経営の効率性と健全性を確保する上で有効であると判断しております。
2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認されますと、当社の取締役会の構成は、社外取締役2名、社内取締役1名となります。
イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 吉村修一が議長を務め、取締役 麻生紀子、社外取締役 鈴木秀和及び志賀俊之の取締役4名で構成されております。取締役会は、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 加藤徹行が議長を務め、非常勤監査役 中山達也及び大橋俊之で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、取締役の職務執行が法令及び当社の定款を遵守し適切に行われているか監査を行っております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、日常の監査等を通じて発見された事項等については監査役会で共有・協議されており、必要に応じ取締役会及び代表取締役社長に監査指摘事項を提示できる体制となっております。
なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査役で構成されております。
ハ 経営会議
当社は、代表取締役社長 吉村修一を議長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名で構成される経営会議を毎月開催しております。取締役会の決議事項、報告事項の事前協議のほか経営の重要事項について議論し、取締役会での経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的としており、当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限規則に規定された事項に基づく運営を行っております。
ニ 内部監査
当社は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて子会社を含む全部門を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項がある場合には被監査部門に伝達、改善を要請し、フォローアップ監査で改善状況を確認する事で内部監査プロセスの実効性を確保しております。
ホ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長 吉村修一を委員長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を原則として3ヵ月に1回開催しております。当委員会では、「リスク・コンプライアンスに関する規則」に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っております。
ヘ 報酬諮問委員会
当社は、社外取締役 志賀俊之を委員長として、代表取締役社長 吉村修一、社外取締役 鈴木秀和の計3名で構成される報酬諮問委員会を必要に応じて随時開催しております。当委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、委員2名以上(そのうち1名以上は社外取締役)で構成され、取締役会の諮問機関として位置づけられております。
ト 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 法令及び定款の遵守を経営の重要課題として位置づけ、その徹底を図るための体制整備に努める。
ロ 取締役会は、法令及び定款の定めに従い、監査役出席のもと、定期的に開催する。
ハ 取締役は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、担当する部署の内部統制を整備する。
ニ 監査役は、取締役による内部統制システムの構築及び運用の状況について監査する。
ホ 各種社内規程、業務処理マニュアル等により、職務権限及び意思決定の方法並びに標準的な業務処理方法を定める。また、弁護士等の専門家から適宜アドバイスを受けながら遵法精神に則り職務を執行する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務の執行に係る情報を文書(取締役会議事録、経営会議議事録、決裁書等)で記録し、文書取扱規則に従い10年間保存することとする。
ロ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 各部門は、所管業務に内在するリスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じた上で職務を遂行する。
ロ 個別のリスクについては、リスク・コンプライアンスに関する規則等により構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ハ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
ロ 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社が定める関係会社社管理規則において、子会社の業績や財務状況については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、子会社の取締役から当社取締役への報告を義務付ける。
ロ 子会社のリスク管理に関する基本方針及びリスク評価に関する事項を含む社内規定を定め、これに従いリスク管理を実践する。
ハ コンプライアンス関連規則を策定するとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育を適時に実施する。
ニ 内部監査部門は、内部監査規則に基づき子会社の監査を実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、法令に違反する事実又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
イ 監査役が必要とした場合、補助すべき職務の内容及び必要な員数等について監査役と協議のうえ、適切な使用人に監査役の職務を補助させ、効率的な監査業務に資するよう努める。この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指示に従い、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の事前の同意を必要とする。
g 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、直ちに監査役に報告しなければならない。
ハ 前2号の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
h 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席する。
ロ 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については断固これを拒絶することを基本方針とする。また、取引先がこれらと関わる個人、法人及び諸団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ロ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1.志賀俊之は第9期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。
⑤ 報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し原則年1回以上の開催としております。
委員のうち1名以上が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を取締役会において決定しております。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であります。
なお、当事業年度は6月、7月に開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
注1.志賀俊之は第9期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの遵守を含めたリスク管理体制を構築するために代表取締役社長の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 吉村修一を委員長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名により構成され、リスク管理に係る方針及び計画の策定、リスク管理状況の把握及び評価、代表取締役社長、取締役会及び監査役会への報告等を行っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会は各部署でのリスクの洗い出しを指示し、把握したリスクの評価、リスクの評価結果に応じた適切な対応策の検討を行い、四半期に1度定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて審議しております。また、リスク管理責任者を中心に、教育研修や手順書の整備等を行い、社内に周知徹底しております。
リスク発生時には、そのリスクの大きさに応じ、リスク・コンプライアンス委員会及び関連する部署その他必要と判断される社内外の人員により構成される対策本部を設置し、リスク対応にあたるものとしております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に起因する損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保証することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役員及び子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮する事等を目的としております。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式会社の支配に関する基本方針について
現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と理解し、位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。そのために、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役により組織する取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務執行の決定と各取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外監査役のみで構成される監査役会において企業経営、法律、資金調達、会計、内部統制等の専門性を有する各監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っております。当社としては、この機関体制が現状の事業環境において経営の効率性と健全性を確保する上で有効であると判断しております。
2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認されますと、当社の取締役会の構成は、社外取締役2名、社内取締役1名となります。
イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 吉村修一が議長を務め、取締役 麻生紀子、社外取締役 鈴木秀和及び志賀俊之の取締役4名で構成されております。取締役会は、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 加藤徹行が議長を務め、非常勤監査役 中山達也及び大橋俊之で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、適宜意見を述べ、取締役の職務執行が法令及び当社の定款を遵守し適切に行われているか監査を行っております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、日常の監査等を通じて発見された事項等については監査役会で共有・協議されており、必要に応じ取締役会及び代表取締役社長に監査指摘事項を提示できる体制となっております。
なお、監査役会は、常勤監査役を議長とし、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査役で構成されております。
ハ 経営会議
当社は、代表取締役社長 吉村修一を議長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名で構成される経営会議を毎月開催しております。取締役会の決議事項、報告事項の事前協議のほか経営の重要事項について議論し、取締役会での経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的としており、当会議を通じて、経営状況を把握するとともに、職務権限規則に規定された事項に基づく運営を行っております。
ニ 内部監査
当社は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて子会社を含む全部門を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項がある場合には被監査部門に伝達、改善を要請し、フォローアップ監査で改善状況を確認する事で内部監査プロセスの実効性を確保しております。
ホ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長 吉村修一を委員長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を原則として3ヵ月に1回開催しております。当委員会では、「リスク・コンプライアンスに関する規則」に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っております。
ヘ 報酬諮問委員会
当社は、社外取締役 志賀俊之を委員長として、代表取締役社長 吉村修一、社外取締役 鈴木秀和の計3名で構成される報酬諮問委員会を必要に応じて随時開催しております。当委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、委員2名以上(そのうち1名以上は社外取締役)で構成され、取締役会の諮問機関として位置づけられております。
ト 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現を図るとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 法令及び定款の遵守を経営の重要課題として位置づけ、その徹底を図るための体制整備に努める。
ロ 取締役会は、法令及び定款の定めに従い、監査役出席のもと、定期的に開催する。
ハ 取締役は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、担当する部署の内部統制を整備する。
ニ 監査役は、取締役による内部統制システムの構築及び運用の状況について監査する。
ホ 各種社内規程、業務処理マニュアル等により、職務権限及び意思決定の方法並びに標準的な業務処理方法を定める。また、弁護士等の専門家から適宜アドバイスを受けながら遵法精神に則り職務を執行する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務の執行に係る情報を文書(取締役会議事録、経営会議議事録、決裁書等)で記録し、文書取扱規則に従い10年間保存することとする。
ロ 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 各部門は、所管業務に内在するリスクを把握し、必要な回避策や低減策を講じた上で職務を遂行する。
ロ 個別のリスクについては、リスク・コンプライアンスに関する規則等により構築したリスク管理体制に基づき、管理する。
ハ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 重要事項については取締役会及び経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
ロ 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
e 企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社が定める関係会社社管理規則において、子会社の業績や財務状況については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、子会社の取締役から当社取締役への報告を義務付ける。
ロ 子会社のリスク管理に関する基本方針及びリスク評価に関する事項を含む社内規定を定め、これに従いリスク管理を実践する。
ハ コンプライアンス関連規則を策定するとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育を適時に実施する。
ニ 内部監査部門は、内部監査規則に基づき子会社の監査を実施し、その結果について代表取締役社長に報告する。また、法令に違反する事実又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
イ 監査役が必要とした場合、補助すべき職務の内容及び必要な員数等について監査役と協議のうえ、適切な使用人に監査役の職務を補助させ、効率的な監査業務に資するよう努める。この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指示に従い、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の事前の同意を必要とする。
g 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、直ちに監査役に報告しなければならない。
ハ 前2号の報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
h 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに処理する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席する。
ロ 代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
イ 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については断固これを拒絶することを基本方針とする。また、取引先がこれらと関わる個人、法人及び諸団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ロ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 取締役会の活動状況
当社は、原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 |
| 吉村 修一 | 18回 |
| 麻生 紀子 | 18回 |
| 鈴木 秀和 | 18回 |
| 志賀 俊之(注)1 | 13回 |
(注)1.志賀俊之は第9期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。
⑤ 報酬諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し原則年1回以上の開催としております。
委員のうち1名以上が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申を得たうえで、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を取締役会において決定しております。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であります。
なお、当事業年度は6月、7月に開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 |
| 鈴木 秀和 | 2回 |
| 吉村 修一 | 2回 |
| 志賀 俊之(注1) | 1回 |
注1.志賀俊之は第9期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの遵守を含めたリスク管理体制を構築するために代表取締役社長の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 吉村修一を委員長として、取締役 麻生紀子、常勤監査役 加藤徹行、上席執行役員 雨谷広道、執行役員 福田譲、猪俣光俊の計6名により構成され、リスク管理に係る方針及び計画の策定、リスク管理状況の把握及び評価、代表取締役社長、取締役会及び監査役会への報告等を行っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会は各部署でのリスクの洗い出しを指示し、把握したリスクの評価、リスクの評価結果に応じた適切な対応策の検討を行い、四半期に1度定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて審議しております。また、リスク管理責任者を中心に、教育研修や手順書の整備等を行い、社内に周知徹底しております。
リスク発生時には、そのリスクの大きさに応じ、リスク・コンプライアンス委員会及び関連する部署その他必要と判断される社内外の人員により構成される対策本部を設置し、リスク対応にあたるものとしております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に起因する損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保証することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役員及び子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮する事等を目的としております。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式会社の支配に関する基本方針について
現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
