決議年月日	2016年5月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1子会社従業員 1
新株予約権の数(個)	20 (注)2・3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 200[普通株式 40,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)	25,500 [127.50] (注)4
新株予約権の行使期間	自2020年3月2日至2026年5月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 25,500 [127.50]資本組入額 12,750 [63.75]
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)	第3回新株予約権(ストック・オプション)
付与日(注)2	2016年5月31日	2018年2月22日	2019年4月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。

	第4回新株予約権(ストック・オプション)	第5回新株予約権(自社株式オプション)	第3回(第3-2回)新株予約権(ストック・オプション)
付与日(注)2	2019年4月1日	2019年7月17日	2019年11月25日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。

	第6回新株予約権(ストック・オプション)	第6回(第6-2回)新株予約権(ストック・オプション)
付与日(注)2	2021年7月30日	2021年8月25日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

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#5 事業等のリスク

当社グループの事業においては、将来の研究開発活動の拡大により、増資を含めた機動的な資金調達を実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社グループでは当社及び子会社の取締役、当社及び子会社の従業員に対し、当社グループの長期的な業績向上のインセンティブとして、ストック・オプションを付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は5,396,000株であり、発行済株式総数43,390,000株の12.44%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式価値が希薄する可能性があります。
(36)ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:数年以内、影響度:大)

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#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口宇宙フロンティアファンド)、Kepple Liquidity1号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Three合同会社、ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合、JPインベストメント1号投資事業有限責任組合、野尻悠太、三井物産株式会社、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、株式会社日本政策投資銀行、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、AH-GB未来創造投資事業有限責任組合、日揮みらい投資事業有限責任組合、富国-GB投資事業有限責任組合、有限会社TomyK、SBI Ventures Two株式会社、テクノロジーベンチャーズ4号投資事業有限責任組合及びその他1名は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年11月10日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2026年2月8日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)並びに株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第5回新株予約権の売却等を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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#7 取得者の概況（連結）

新株予約権証券取得者である当社及び当社子会社の従業員25名、割当株式総数830,000株に関する記載は省略をしております。
新株予約権②

(注)1.当社は、2024年9月17日開催の取締役会決議により、2024年10月17日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。2025/08/04 15:30

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#9 株主の状況（連結）

※9 子会社の元取締役
3.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2022年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2025/08/04 15:30

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社は、社外取締役3名及び社外監査役4名を選任しております。
当社は、社外取締役鎌田富久が代表取締役を務める有限会社TomyKから出資を受けております。また、社外取締役の向井千秋及び杉山全功、並びに社外監査役の下村健一は当社の新株予約権を保有しております。これらの関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鎌田富久は、ネットワークソフトウェア会社の株式会社ACCESSの創業者であり、同社の退任後はスタートアップ支援をする有限会社TomyKを設立し、ロボット、AI、IoT、宇宙、ゲノム、医療など様々な分野のスタートアップを支援しており、先端技術分野での経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。

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#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	162,895,200円	269,403,600円	126,360,000円
発行方法	2023年12月7日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年9月9日開催の臨時株主総会及び2024年9月9日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条(以下「同施行規則」という。)の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.C2種優先株式の株式数の増加10,387株は、第三者割当増資による新株発行に伴う増加であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

今回の株式分割に際して、資本金の変動はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年10月17日の効力発生日と同時に新株予約権の1株当たり行使価額を次のとおり調整いたしました。

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#15 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間連結会計期間(自2024年6月1日至2024年11月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	43,390,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2024年9月9日開催の取締役会決議により付与された新株予約権は下記のとおりであります。・第8回新株予約権新株予約権の数 5,200個(普通株式 1,040,000株)・第9回新株予約権新株予約権の数 8,600個(普通株式 1,720,000株)・第10回新株予約権新株予約権の数 4,000個(普通株式 800,000株)

(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、また、1株当たり中間純損失のため記載しておりません。 2.当社は2024年9月17日開催の取締役会において、2024年10月17日を効力発生日として普通株式1株につき200株の割合で株式分割することを決議いたしました。期首に当該株式分割が行われたと仮定して「1株当たり中間純損失」を算定しております。

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#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自2022年6月1日至2023年5月31日)
(うちC2種優先株式(株))	(347,182)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権8種類(2,328,000株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自2023年6月1日至2024年5月31日)

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