有価証券報告書-第6期(2024/06/01-2025/05/31)
①【ストック・オプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して7日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の7日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から7日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の7日前の応当日が到来している場合
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とします。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき1,100円で有償発行しております。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
b.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
(6)前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使する日以前において、以下に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとします。
a.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)
b.行使価額を下回る価格を行使価格とする当社新株予約権の発行等が行われた場合(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)
c.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
d.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となった場合
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第3回(第3-2回)新株予約権 (注)1
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第6回(第6-2回)新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
1.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
2.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
A.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
B.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき530円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次の a乃至cのいずれかの条件が成就しており、かつdの条件が成就していることを要する。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
d.2025年5月期乃至2029年5月期において、当社の損益計算書に記載された連結売上高が一度でも4,709百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年5月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20 (注)2・3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 127.50 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2020年3月2日 至2026年5月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 127.50 資本組入額 63.75 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して7日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の7日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から7日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の7日前の応当日が到来している場合
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年2月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200 (注)2・3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.13 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2020年3月2日 至2028年2月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.13 資本組入額 156.57 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とします。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 1 子会社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,370 (注)2・3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 274,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2021年3月20日 至2029年3月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 330 (注)2・3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 66,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2020年3月2日 至2029年3月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 318.75 資本組入額 159.38 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭(円)※ | 新株予約権1個あたり1,100 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき1,100円で有償発行しております。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
b.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
(6)前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使する日以前において、以下に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとします。
a.行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(但し、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)
b.行使価額を下回る価格を行使価格とする当社新株予約権の発行等が行われた場合(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)
c.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
d.本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となった場合
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第3回(第3-2回)新株予約権 (注)1
| 決議年月日 | 2019年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 9[8] |
| 新株予約権の数(個)※ | 800[700] (注)2・3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 160,000[普通株式 140,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2021年10月16日 至2029年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日(2020年3月2日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。
2.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
4.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
5.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
6.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記4に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記5に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「7 新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
7.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記5(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記5(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 子会社従業員 40[38] |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,960[5,780] (注)1・2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,192,000[普通株式 1,156,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2023年7月21日 至2031年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第6回(第6-2回)新株予約権
| 決議年月日 | 2021年8月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 200 (注)1・2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2023年8月21日 至2031年8月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
1.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
2.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
A.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
B.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 9 子会社取締役 1 子会社従業員 16 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,200 (注)1・2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,040,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2026年9月10日 至2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,600 (注)1・2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,720,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2026年9月10日 至2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 313.25 資本組入額 156.63 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 2 子会社取締役 1 子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,000 (注)1・2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 313.25 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自2024年9月9日 至2034年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 315.9 資本組入額 157.95 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
| 新株予約権と引換えに払い込む金銭(円)※ | 新株予約権1個あたり530 |
※ 当事業年度の末日(2025年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権1個につき530円で有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるものとします。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義による。)の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。
(2)(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次の a乃至cのいずれかの条件が成就しており、かつdの条件が成就していることを要する。
a.当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から6ヶ月が経過していること。
b.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。
c.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合(以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。)であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと
d.2025年5月期乃至2029年5月期において、当社の損益計算書に記載された連結売上高が一度でも4,709百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。
a.新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
b.新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。
(5)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。
5.当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3に準じて決定します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
前記4に準じて決定します。
(8)新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記「6.新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。
6.新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が前記4(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記4(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式1株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額(負数となった場合は0円とする。また、1円未満の端数は切り捨てるものとする。)で取得することができます。
a.特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合
b.新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
